華星光：公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

第二條　第35款

1.董事會決議日期:104/08/31

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):841,160,652

5.預定買回之期間:104/09/01~104/10/31

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):45.00~85.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.97

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

第一次買回，不適用

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次買回，不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

104年8月31日第5屆第4次董事會決議

本公司買回股份以轉讓予員工。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

華星光通科技股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

104年8月31日訂定

第一條

本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第

一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法

」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員

工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條

轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外，與其他流通在外普通股相同。

第三條

轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分

次轉讓予員工。

第四條

受讓人之資格

凡於認股基準日前本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過

50%之子公司正式編制內之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有

認購資格。

第五條

轉讓分配

本次買回之股份轉讓予員工之分配原則：

一、考量員工職等、服務年資及考績等基準計算員工可認購股數及對公司具

特殊貢獻之員工，授權董事長核定認購股數。惟經理人之認購股數應經薪資

報酬委員會討論並呈送董事會核定之。

三、各次轉讓作業之員工可認購基數所代表股數數額、認股基準日及認購繳

款期間等相關作業事項，授權董事長依相關規定另行核定。

四、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘

額，由董事長另洽其他員工認購之。

第六條

買回及轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期及權利

內容等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條

約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以不高於實際買回之平均價格為轉讓價格

(計算至新台幣角為止，分以下無條件進位)，當以低於買回之平均價格

為轉讓價格時，依本公司章程規定本公司得依證券交易法或法令規定，

經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三

分之二以上之同意後，將庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予

員工，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公

司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理，惟轉讓前，如遇公司已

發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格(註1)=實際買回之平均價格(註2) x (公司買回股份執

行完畢時之普通股股份總數(註3)÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股

股份總數(註3))註1：調整後轉讓價格，計算至新台幣角為止，分以下

無條件進位。

註2：實際買回之平均價格，計算至新台幣角為止，分以下無條件進位。

註3：普通股股份總數，以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。

第八條

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條

本次買回股份轉讓予員工，應依法繳納稅捐後，始得辦理過戶作業，惟日後法令有所變動新

增者，依其規定辦理。

第十條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條

本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

華星光通科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經104年8月31日第5屆第4次董事會三分之二以上董事之出席及出席董

事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業

處所﹚買回本公司股份2,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.97，且買回股份所需

金額上限僅占本公司流動資產之百分之7.90(經會計師核閱截至104年6月30日財

務報告)，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響

本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書

之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

華星光通科技股份有限公司本次庫藏股之買回價格區間及股數對華星光通財務結構、每股淨

值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。

18.其他證期局所規定之事項:

無