開發金：公告本公司董事會決議擬於股東會通過及向主管機關申請核准後，與萬泰商業銀行股份有限公司進行股份轉換

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:103/2/10

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

萬泰商業銀行(股)公司（以下稱「萬泰銀行」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

全體萬泰銀行股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司之子公司中華開發工業銀行前因以債作股持有萬泰銀行約103,231仟股

（持股比例6.77%）。目前本公司負責人擔任萬泰銀行之董事，故依金融控股

公司法第45條規定，萬泰銀行為本金控之關係人。

7.併購目的:

強化穩定性獲利來源並增強跨業經營效益，進而提升整體股東權益報酬率。

8.併購後預計產生之效益:

強化穩定性獲利來源、增強跨業經營效益、提升資本運用效益，以及提供金控

集團證券零售客戶完善之金融服務，進而提升整體股東權益報酬率。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本公司擬以強化穩定性獲利來源並增強跨業經營效益為業務發展目標，期透過

併購取得商業銀行，發揮金控範疇經濟之營運綜效，持續提升股東權益報酬率；

是以，併購對日後每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

一、換股比例： 每1股萬泰銀行股份轉換現金13.40元及本公司新發行普通股0.2股。

二、計算依據：參考本公司委任之資誠會計師事務所出具之股權價值分析報告，以及

資誠會計師事務所黃小芬會計師出具之交易對價之合理性複核意見書。

11.預定完成日程:

一、本案將於雙方股東臨時會決議通過後，向主管機關提出申請；

二、俟主管機關核准本案，雙方董事會將另行決議股份轉換基準日；

三、萬泰銀行將於完成相關程式後，依相關法令規定申請下市。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

權利義務與原已發行之普通股相同。

16.其他重要約定事:

倘於股份轉換基準日前，萬泰銀行員工未執行員工認股權憑證，本公司需依約定之

條件發行以本公司新發行普通股為標的之員工認股權憑證進行交換。

17.本次交易，董事有無異議:是

18.其他敘明事項:

(1)本案股份轉換倘經股東臨時會通過，尚需依相關規定向主管機關申請核准後始得

辦理。

(2)倘股份轉換基準日前，本公司或萬泰銀行發生下列情事，每股現金對價將依約定

比例進行調整：

i.本公司(a)辦理現金增資發行新股、無償配股，或發行轉換公司債、附認股權公司

債、附認股權特別股或認股權憑證或其他具有股權性質之有價證券（不含本公司依

股份轉換契約所發行之股份對價）；且(b)該等有價證券之認股價格、轉換價格或

發行價格低於本公司之普通股每股時價；且(c)本公司發行之股數或具有股權性質之

有價證券可轉換之股數超過本公司發行當時已發行股份總數之3%，每股現金對價應

按下列公式調整：

每股現金對價=新臺幣13.4元+(調整前股份對價-調整後股份對價)

ii.本公司每股現金股利發放金額超過新台幣0.5元時，每股現金對價應按下列公式

調整：

每股現金對價=新台幣13.4元 + [0.2 × (本公司每股現金股利金額－0.5)]元

iii.萬泰銀行如發放任何現金股利，每股現金對價應按下列公式調整：

每股現金對價 = 調整前每股現金對價 － 萬泰銀行每股現金股利金額

(3)有一席非獨立董事雖支援併購轉型，惟對併購價格有所保留，要求以會計師評估

價值區間（14.58元至16.14元）之下限14.58元為股份轉換對價。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。