RUSAL持續關連交易-運輸物流服務合約
鉅亨網新聞中心 2014-01-02 14:06
本公司宣布,於二零一三年十二月三十日及三十一日,本集團成員公司與En+的聯系人訂立一系列合約,據此,En+的聯系人同意提供運輸物流服務。
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運輸物流服務合約
本公司宣布,於二零一三年十二月三十日及三十一日,本集團成員公司與En+的聯系人訂立一系列合約,據此,En+的聯系人同意為本集團成員公司提供運輸物流服務,包括安排鐵路運用、提供運鋼軌車、進出口和中轉運輸、及貨運鐵路保養(「運輸物流服務合約」),主要條款載列如下:
合約日期 客戶 服務供應商 截至二零一四年十二月 付款條款 預定終止日期及
(本集團成員公司) (En+的聯系人) 三十一日止年度應付的 延長條款(如有)
估計代價,不包括增值稅(美元)
二零一三年十二
月三十一日 OJSC Boksit Timana LLC「RTC」 256,500 須不遲於隨後
一個月的10個歷日透過電匯以現金付款。
直至二零一四年十二月三十一日,如任何一方並無以書面宣告其有意終止合約,則將會自動續約。
二零一三年十二
月三十一日 OJSC SUAL LLC「RTC」 50,000 透過電匯以現金預先支付100%款項。
直至二零一四年十二月三十一日。如任何一方並無在合約到期的15日前宣告其有意終止或修改合約,則合約將被視作於每個後續歷年延續。
二零一三年十二
月三十一日 OJSC SUAL LLC「RTC」 50,000 透過電匯以現金預先支付100%款項。
直至二零一四年十二月三十一日。如任何一方並無在合約到期的30日前宣告其有意終止或修改合約,則合約將被視作於每個後續歷年延續。
二零一三年十二
月三十一日 開放式股份公司 LLC「RTC」 150,000
「RUSAL Achinsk Alumina Refinery」
須每月根據已履行工作證明書及發票於檔案發出當日起計三個營業日內透過電匯以現金付款
直至二零一四年十二月三十一日,以雙邊協議續約。
二零一三年十二
月三十一日 開放式股份公司「SUBR」LLC「RTC」 10,000 須於收取發票後30日內付款
直至二零一四年十二月三十一日,如任何一方並無以書面宣告其有意終止合約,則將會自動續約。
二零一三年十二
月三十日開放式股份公司「United Company RUSAL - Trading House」
LLC「RTC」 3,024,000
須根據所要求的服務於預付款項發票發出後五日內預付款項。根據實際服務計算的代價須最遲於已履行工作證明書簽署當日起計第30日償付。
直至二零一四年十二月三十一日,如任何一方並無以書面宣告其有意終止合約,則將會自動續約一年。
二零一三年十二
月三十日 RTI Limited Global Commodity Transport Limited
375,000 透過電匯以現金預先支付100%款項。
直至二零一四年十二月三十一日,經互相同意下續約。
二零一三年十二月
三十日 開放式股份公司「United Company RUSAL - Trading House」
Global Commodity Transport Limited
52,500 透過電匯以現金預先支付100%款項。
直至二零一四年十二月三十一日,經互相同意下續約。
二零一三年十二
月三十日 開放式股份公司「United Company RUSAL - Trading House」
LLC「EN+ LOGISTICA」 1,690,000
於提供服務的月份後的一個月第15日透過電匯以現金付款。
直至二零一四年十二月三十一日。如任何一方並無在合約到期的30日前宣告其有意終止合約,則合約將於每個後續歷年自動延續。
二零一三年十二
月三十日 RTI Limited LLC「RTC」 105,000
RTI Limited根據附加協議向LLC「RTC」支付運輸費用。於收到結余發票副本的五日內,RTI Limited向LLC「RTC」的戶口匯付預付款項與實際配送的相應款項之間的差額。LLC「RTC」的款項須以俄羅斯盧布以銀行轉賬方式向LLC「RTC」的銀行戶口支付。
直至二零一四年十二月三十一日,如任何一方並無宣告其有意終止合約,則合約將於每個後續歷年自動延續。
二零一三年十二
月三十日 LLC RUSALTRANS LLC「RTC」 1,575,000
於提供服務月份的隨後一個月的第15日透過電匯以現金付款。
直至二零一四年十二月三十一日。如任何一方並無在合約到期的20日前宣告其有意終止合約,則合約將於每個後續歷年自動延續。
應付年度總代價: 7,338,000
年度交易總金額
根據上市規則第14A.25條,由於運輸物流服務合約乃各自由本集團與En+的聯系人訂立,而每份合約的主體內容與En+
的聯系人向本集團提供運輸物流服務有關,因此運輸物流服務合約需要以合並法計算。
截至二零一四年十二月三十一日止財政年度本集團根據運輸物流服務合約須向En+的聯系人支付的年度交易總金額估計最高約為7,338,000美元。此年度交易總金額乃董事根據本集團對運輸物流服務的需要及總合約價格估計。
進行交易的理由及裨益
運輸物流服務合約乃就取得服務組合(包括安排鐵路運用、提供運鋼軌車、進出口和中轉運輸、及貨運鐵路保養)而訂
立。由於取得物流服務組合較分別向各種不同服務供應商取得各種不同物流服務更劃算,而且在若干情況下獨立第三方未能夠提供上述的服務組合或給予的價格缺乏競爭力,本集團成員公司須聘請在投標給予較佳價格及能夠提供一切所需服務的LLC「RTC」、Global Commodity Transport Limited及LLC「EN+ LOGISTICA」(即關連人士)。本公司認為,根據運輸物流服務合約擬進行的交易符合司的利益,因為所提供的服務為本集團的生產流程所需。
運輸物流服務合約乃按公平商業條款訂立。根據運輸物流服務合約應付的代價乃參照市場價格厘定條款不遜於在俄羅斯市場提供相同種類及質量運輸物流服務的現行條款及En+的聯系人給予獨立第三方的條款。
董事(包括獨立非執行董事)認為,運輸物流服務合約乃按一般商業條款訂立,屬公平合理,而根據運輸物流服務合約擬進行的交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行,並符合本公司及其股東的整體利益。
除Deripaska先生為En+的董事及間接擁有En+已發行股本超過50%的權益,以及Vladislav Soloviev先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士為En+董事外,概無董事於運輸物流服務合約擬進行的交易中擁有重大權益。En+為LLC「RTC」、Global Commodity Transport Limited及LLC「EN+ LOGISTICA」的控股公司。因此,Deripaska先生、Vladislav Soloviev先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士並無就批準運輸物流服務合約的董事決議案投票。
上市規則的涵義
LLC「RTC」、Global Commodity Transport Limited及LLC「EN+ LOGISTICA」各為En+的間接附屬公司,並因此為本公司主要股東En+的聯系人。因此,根據上市規則,LLC「RTC」、Global Commodity Transport Limited及LLC「EN+ LOGISTICA」各為本公司的關連人士。
因此,根據運輸物流服務合約擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
運輸物流服務合約項下的持續關連交易截至二零一四年十二月三十一日止財政年度的估計年度交易總金額根據適用百分比率超過0.1%但少於5%。因此,根據上市規則第14A.34條,該等合約項下擬進行交易只須遵守第14A.45條至14A.47條所載的申報及公告規定,上市規則第14A.37條至第14A.40條所載的年度審閱規定及第14A.35(1)條與第14A.35(2)條所載的規定。該等交易根據上市規則第14A章獲豁免獨立股東批準規定。
運輸物流服務合約的資料將根據上市規則第14A.46條載入本公司下一份年度報告及賬目(如適用)。
主要業務活動
本公司主要從事鋁及氧化鋁生產。本公司資產包括鋁土礦及霞石礦山、氧化鋁精煉廠、鋁冶煉廠、合金生產鑄造業務、鋁箔軋機及鋁包裝材料生產以及發電資產。本公司的業務及辦事處遍布全球五大洲19個國家,聘用超過69,000名員工。
LLC「RTC」主要從事安排不同種類的運輸服務。
Global Commodity Transport Limited主要從事安排不同種類的運輸服務。
LLC「EN+ LOGISTICA」主要從事安排不同種類的運輸服務。
釋義
於本公告內,除文義另有指明外,下列詞匯具有以下涵義:
「聯系人」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。
「董事會」 指 董事會。
「本公司」 指 United Company RUSAL Plc,一家於澤西注冊成立的有限責任公司,其股份在聯交所主板上市。
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。
「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。
「董事」 指 本公司董事。
「En+」 指 En+ Group Limited,一家於澤西注冊成立的公司,為本公司主要股東。
「本集團」 指 本公司及其附屬公司。
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則。
「LLC「RTC」」 指 有限責任公司「Russian Transport Company」,為En+的附屬公司。
「Deripaska先生」 指 Oleg Deripaska先生,本公司行政總裁兼執行董事。
「百分比率」 指 上市規則第14.07條所指的百分比率。
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司。
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。
「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。
「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元。
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