RUSAL持續關連交易-熱能供應合約

茲提述本公司日期為二零一三年四月十七日的公告，內容有關En+的聯系人向本集團成員公司供應熱能的持續關連交易。

本公司謹此提供有關熱能供應合約的最新資料。

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茲提述本公司日期為二零一三年四月十七日的公告，內容有關En+的聯系人向本集團成員公司供應熱能的持續關連交
易。

二零一四年熱能供應合約

本公司宣布，於二零一三年年底及二零一四年年初，本集團若干成員公司在其一般及日常業務過程中已與本公司的主要股東En+的聯系人訂立一系列熱能供應合約，據此，En+的聯系人向本集團成員公司供應熱能（「二零一四年熱能供應合約」）。下文載列二零一四年熱能供應合約的主要條款。

合約日期　 買方　　　　　　供應商　　　熱能形式　 截至二零一四年　　　　 截至二零一四年　　 付款條款
　　 （本集團成員公司） （En+的聯系人）　　　　十二月三十一日止年度　十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 估計將予供應的熱能量 的估計代價，不包括增值稅（美元）
二零一四年
一月一日　 RUSAL
　　　Sayanogorsk
　　　　　OJSC　　　Khakass Utility
　　　　　　　　　　Systems Limited
　　　　　　　　　　Liability
　　　　　　　　　　Company　　　熱水及蒸汽　 326,442千兆卡　 6,265,901　於收取發票後15日內支付
二零一三年十二
月三十一日　RUSAL
　　 Sayanogorsk
　　　　　OJSC　　　封閉式股份制公司
　　　　　　　　　　　 Baikalenergo　　熱水　　　 575千兆卡　　　 24,778
將於會計月後下一個月第二十日前就已收取發票作出付款
二零一三年十二
月三十一日　RUSAL
　　 Sayanogorsk
　　　　　OJSC　　　封閉式股份制公司
　　　　　　　　　　　 Baikalenergo　　熱水　　　1,115千兆卡，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 54,124立方米　　211,484
將於會計月後下一個月第二十日前就已收取發票作出付款
二零一三年十二
月三十一日 開放式股份
　　　　　　制公司
　　　　　　RUSAL
　　　　　Bratsk
　　　　Aluminium
　　　　　Smelter　　　OJSC
　　　　　　　　　 Irkutskenergo　　熱水　　　426千兆卡　　　　8,956
於每月第十八日預先支付總價的35%，每月底支付總價的50%及於下月第十日前付清余下15%
二零一三年十二
月三十一日 SUAL OJSC　　OJSC
　　　　　　　　　Irkutskenergo　　 熱水　　 139,379千兆卡　 2,694,094
於每月第十八日預先支付總價的35%，每月底支付總價的50%及於下月第十日前根據實際消耗量支付余款
二零一三年十二月三十一日
（附注1）　SUAL OJSC　　OJSC
　　　　　　　　　Irkutskenergo　　 蒸汽　　　68,874千兆卡　　1,804,671
於每月第十八日預先支付總價的35%，每月底支付總價的50%及於下月第十日前根據實際消耗量支付余款
二零一三年十二月二十七日（附注1）
　　　 開放式股份制公司
　　　 RUSAL SAYANAL Khakass Utility
　　　　　　　　　　Systems Limited
　　　　　　　　　　　Liability
　　　　　　　　　　　 Company　　 熱水及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　化學純凈水　 38,500千兆卡，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 73,000立方米　　 726,817
將於會計月後下個月第二十八日前作出付款
二零一三年十二月二十六日（附注2）
　　　OJSC“SibVAMI”　　OJSC
　　　　　　　　　 Irkutskenergo 熱水　　　　 1,700千兆卡，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,980噸　　　　36,061
於每月第十八日預先支付總價的35%，每月底支付總價的50%及於下月第十日前付清余下15%
截至二零一四年十二月三十一日止年度估計總代價　　　　　　　　　　　 11,772,762

附注：

1. 該合約將自動續期一年，惟任何訂約方可在毋須對方事先同意下在合約屆滿前一個月選擇不續約。

2. 該合約的期限直至二零一六年十二月三十一日。截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度，該合約項下的估計代價分別為41,469.70美元及47,690.15美元。

合並法及年度總交易額

根據上市規則第14A.25條，由於二零一四年熱能供應合約由本集團成員公司與本公司主要股東En+的聯系人訂立，且各合約的目標事項均與熱能供應有關，故須與先前披露的熱能供應合約合並計算。

根據二零一四年熱能供應合約及先前披露的熱能供應合約，截至二零一四年十二月三十一日止財政年度本集團應向En+的聯系人支付的年度總交易額估計最高約為11,800,000美元（不包括增值稅）。有關年度總交易額乃由董事基於本集團的熱能需求及總合約價估計得出。

進行交易的理由及益處

訂立二零一四年熱能供應合約旨在為本集團的生產過程及生產設施獲取熱能及化學處理水。本公司認為二零一四年熱能供應合約項下擬進行的交易符合本公司的利益，因為相關地區並無其他供應商可供選擇。

二零一四年熱能供應合約項下應付代價乃經參考市價厘定，其條款不遜於俄羅斯市場同類及同質量的熱能供應的條款及En+的聯系人給予獨立第三方的條款。

董事（包括獨立非執行董事）認為，二零一四年熱能供應合約乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且二零一四年熱能供應合約項下擬進行的交易於本集團日常及一般業務過程中訂立，符合本公司及其股東的整體利益。

除Oleg Deripaska先生實益擁有En+超過50%的股本及身為En+董事的Vladislav Soloviev先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士外，概無董事於根據二零一四年熱能供應合約擬進行的交易中擁有重大權益。因此，Oleg Deripaska先生、Vladislav Soloviev先生、Maxim Sokov先生、Olga Mashkovskaya女士及Gulzhan Moldazhanova女士並無就批準二零一四年熱能供應合約的董事會決議案投票。

上市規則的涵義

Khakass Utility Systems Limited Liability Company、OJSC Irkutskenergo及封閉式股份制公司Baikalenergo各自超過30%的已發行股本由En+（即本公司的主要股東）持有，故該等公司為En+的聯系人。根據上市規則，Khakass Utility Systems Limited Liability Company、OJSC Irkutskenergo及封閉式股份制公司Baikalenergo各自因而為本公司的關連人士。因此，根據二零一四年熱能供應合約擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

截至二零一四年十二月三十一日止財政年度，二零一四年熱能供應合約及先前披露的熱能供應合約下持續關連交易的年度總交易金額的適用百分比率（盈利比率除外）預期超過0.1%但低於5%。

因此，根據上市規則第14A.34條，根據二零一四年熱能供應合約及先前披露的熱能供應合約擬進行的交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公告規定、上市規則第14A.37至14A.40條的年度審核規定及上市規則第14A.35(1)及14A.35(2)條所載的規定。該等交易獲豁免遵守上市規則第十四A章的獨立股東批準規定。

有關二零一四年熱能供應合約及先前披露的熱能供應合約的資料，將按照上市規則第14A.46條的規定，載入本公司下一份年報及賬目內（倘適用）。

主要業務活動

本公司主要從事鋁及氧化鋁生產。本公司的資產包括鋁土礦及霞石礦山、氧化鋁精煉廠、鋁冶煉廠、合金生產鑄造業務、鋁箔軋機及鋁包裝材料生產以及發電資產。本公司的業務及辦事處遍布全球五大洲19個國家，聘用超過69,000名員工。

Khakass Utility Systems Limited Liability Company主要從事發熱及發電。

OJSC Irkutskenergo主要從事發熱及發電。

封閉式股份制公司Baikalenergo主要從事發熱及發電。

釋義

於本公告內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「董事會」 指 本公司董事會。

「本公司」 指 United Company RUSAL Plc，一家於澤西注冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所主板上市。

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「董事」 指 本公司董事。

「En+」 指 En+ Group Limited，本公司的主要股東（定義見上市規則）。

「本集團」 指 本公司及其附屬公司。

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則。

「先前披露的熱能 指 本公司日期為二零一三年四月十七日的公告所披
供應合約」 露的該等熱能供應合約，期限為截至二零一四年十二月三十一日止

「百分比率」 指 上市規則第14.07條所指的百分比率。

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司。

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元。

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