(取消-標題已被取代及更換)萊蒙國際主要交易收購事項

茲提述本公司日期分別為二零一三年六月三日及二零一三年八月十一日有關建議收購事項之自愿公告。

收購事項

董事會欣然宣布，於二零一三年八月十六日交易時段後，賣方、尚揚與擔保人訂立購股協議，據此，在其條款及條件之規限下，賣方同意出售而尚揚同意購買目標公司全部已發行股本，代價為人民幣1,688,000,000 元（或約2,126,880,000港元），及擔保人同意擔保賣方妥為履行其於購股協議項下之責任。

上市規則之涵義

由於其中一項適用百分比率高於25%但低於100%，故收購事項構成上市規則第14.06(3)條項下之本公司主要交易，並須遵守上市規則第十四章項下有關通告、公告及股東批準之規定。倘本公司召開股東大會批準收購事項，概無股東須放棄表決。本公司將根據上市規則第14.44條，於完成前向一批有密切聯系之股東（即Chance Again 及Kang Jun）取得書面批準，批準收購事項，以代替召開股東大會。

寄發通函

載有（其中包括）根據上市規則規定有關收購事項詳情及資料之通函將寄發予股東，作參考用途。由於收購事項將由一批有密切聯系之股東（即ChanceAgain 及Kang Jun）以書面批準方式批準，故通函根據上市規則第14.41(a)條須於本公告刊發後15個營業日（定義見上市規則）內向股東寄發。為確保本公司有充足時間編制資料載入通函，本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條，並於二零一三年十月十八日或之前向股東寄發通函。

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收購事項

茲提述本公司日期分別為二零一三年六月三日及二零一三年八月十一日有關建議收購事項之自愿公告。董事會欣然宣布，於二零一三年八月十六日交易時段後，賣方、尚揚與擔保人訂立購股協議，據此，在其條款及條件之規限下，賣方同意出售而尚揚同意購買目標公司全部已發行股本，代價為人民幣1,688,000,000元（或約2,126,880,000港元），及擔保人同意擔保賣方妥為履行其於購股協議項下之責任。

購股協議之主要條款

購股協議之主要條款如下：

日期

二零一三年八月十六日

訂約方

(1) 賣方

(2) 尚揚

(3) 擔保人

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方、擔保人及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立第三方。

目標公司及附屬公司

目標公司合法實益擁有附屬公司全部已發行股本，附屬公司則為物業之合法實益擁有人。目標公司之主要業務為投資控股。

於二零一二年十二月三十一日，目標公司之未經審核綜合負債凈額為5,506,647美元（或約42,731,580.72港元）。目標公司及附屬公司截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個財政年度之未經審核綜合財務資料載於下文，乃經參考截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個財政年度之目標公司未經審核賬目及附屬公司經審核賬目後根據香港財務報告準則編制：

截至以下日期止年度

二零一一年十二月三十一日二零一二年十二月三十一日（美元） （美元）未經審核除稅前綜合盈利╱（虧損）凈額2,177,859 （4,370,213）（或約16,900,185.84港元）（或約（33,912,852.88）港元）未經審核除稅後綜合盈利╱（虧損）凈額824,100 （5,891,764）（或約6,395,016港元）（或約（45,720,088.64）港元）

物業作為服務式公寓經營，於二零零六年落成，作住宅及停車場用途。物業位於中國上海市浦東新區東繡路99 號，包括：

(a) 九幢大樓合共284個住宅單位，總建筑面積約49,357 平方米；及

(b) 240個地下停車位。

物業於二零一三年六月三十日之市值為人民幣2,380,000,000 元（或約2,998,800,000港元）。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個財政年度，租賃服務式公寓及停車位所得收益分別為13,064,577美元（或約101,381,118港元）及14,822,495美元（或約115,022,561港元）。

擔保

於考慮尚揚同意按購股協議所載條款購買目標公司全部已發行股本時，擔保人無條件及不可撤回地以持續向尚揚提供擔保之形式，就賣方妥為履行其於購股協議項下之責任及使其項下交易生效作出擔保。擔保在賣方於購股協議項下之所有責任獲全面履行或解除前，將維持十足效力及作用。

彌償保證

根據購股協議，尚揚須向賣方作出彌償及保障賣方不受損失，並向賣方支付一筆款項，金額相等於因尚揚違反購股協議導致目標公司或附屬公司被視為或當作中國稅收居民須繳納中國稅項而產生或有關之任何負債、虧損、成本、開支或損失（包括所有法律及其他費用及開支），惟以人民幣168,800,000 元（或約212,688,000港元）為上限。

厘定代價之基準

代價為人民幣1,688,000,000 元（或約2,126,880,000港元）（可按購股協議之規定作出調整），須待完成後（扣除訂金及經調整估計營運資金後）透過本集團內部資源及銀行融資悉數以現金向賣方支付及結清。

代價乃經參考目標公司及附屬公司之業務及資產（包括與物業相若之公寓單位之二手市價以及中國上海服務式公寓之現行市況），由購股協議之訂約方公平磋商後厘定。

先決條件

購股協議須待股東根據上市規則予以批準後，方可作實。

終止

購股協議受下列終止事項所規限：

(a) 賣方違反其於購股協議項下之任何責任或保證，在各情況下對目標公司、附屬公司及╱或物業而言均屬重大，且於完成前尚未作出令尚揚滿意之補救；

(b) 賣方、目標公司或附屬公司或彼等之董事及雇員就尚揚之盡職審查所提供之資料出現重大失實陳述或偏差，或出現無披露及重大事宜，上述各項均對物業、目標公司或附屬公司或其全部之價值造成減值，減幅達代價10%以上；或

(c) 尚揚以任何形式嚴重違反購股協議，包括未能支付與代價有關之任何款項或倘購股協議之先決條件未能於最後截止日期（及賣方與尚揚未能協定延長最後截止日期）達成，或倘因尚揚無法就購股協議項下之交易獲取所需資金，以致未能落實完成。

倘尚揚根據上述第(a) 或(b)項終止事項終止購股協議，賣方須於五個營業日內向尚揚退還訂金（不計利息）。倘賣方根據上文第(c)項終止事項終止購股協議，賣方須沒收訂金連同任何應計利息，而尚揚須向賣方支付賣方就諒解備忘錄及購股協議已付或應付之法律費用，此舉將全數及最終結清購股協議之訂約方之間之任何款項。

完成

受達成購股協議之先決條件所限，完成須於購股協議之先決條件按照購股協議之條款達成或獲豁免之日後三個營業日內落實。

進行收購事項之理由及裨益

董事認為，收購事項將使本集團擴闊及拓展其於物業市場之據點，有利本集團於中國之業務發展。董事亦認為，物業在長遠而言擁有強勁的升值潛力。董事認為購股協議之條款及訂立該協議屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

有關本集團之資料

本集團為中國房地產物業開發商，主要於中國長江三角洲、珠江三角洲、華中、京津及成渝地區從事城市多功能綜合體之發展及營運以及住宅物業之發展及銷售。

有關賣方之資料

賣方為於開曼群島注冊成立之公司，由擔保人全資擁有。其主要業務為投資控股。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人為獨立第三方。

有關擔保人之資料

擔保人為於開曼群島成立之有限合夥企業，主要業務為合夥投資。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，擔保人及其最終實益擁有人為獨立第三方。

上市規則之涵義

由於其中一項適用百分比率高於25%但低於100%，故收購事項構成上市規則第14.06(3)條項下之本公司主要交易，並須遵守上市規則第十四章項下有關通告、公告及股東批準之規定。倘本公司召開股東大會批準收購事項，概無股東須放棄表決。本公司將根據上市規則第14.44條，於完成前向一批有密切聯系之股東（即Chance Again 及Kang Jun）取得書面批準，批準收購事項，以代替召開股東大會。

Chance Again 及Kang Jun於合共620,801,400股股份（相當於本公司在本公告日期現有已發行股本約53.75%）中擁有權益，並有權行使及控制出席股東大會並於會上投票以批準收購事項之權利。Chance Again 及Kang Jun由黃先生全資擁有。

寄發通函

載有（其中包括）根據上市規則規定有關收購事項詳情及資料之通函將寄發予股東，作參考用途。由於收購事項將由一批有密切聯系之股東（即Chance Again及Kang Jun）以書面批準方式批準，故通函根據上市規則第14.41(a)條須於本公告刊發後15個營業日（定義見上市規則）內向股東寄發。為確保本公司有充足時間編制資料載入通函，本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條，並於二零一三年十月十八日或之前向股東寄發通函。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「收購事項」指收購目標公司全部已發行股本

「董事會」指本公司董事會

「營業日」指銀行在香港、中國及開曼群島開放營業的日子（星期六或星期日除外）

「Chance Again」指Chance Again Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，由黃先生全資擁有

「本公司」指萊蒙國際集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」指完成收購事項

「代價」指收購事項之代價

「訂金」指本公司根據諒解備忘錄向賣方支付為數人民幣84,400,000 元（或約106,344,000港元）之訂金

「董事」指本公司董事

「估計營運資金」指人民幣23,800,000 元（或約29,988,000港元），於完成日期目標公司及附屬公司之（不包括賣方就目標公司向賣方墊付之貸款結欠目標公司之任何款項或附屬公司任何銀行貸款）估計營運資金金額

「擔保人」指購股協議項下之擔保人，為於開曼群島成立之有限合夥企業

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何附屬公司之任何董事、主要行政人員或主要股東（定義見上市規則）或彼等各自之任何聯系人士（定義見上市規則）且與該等人士概無關連之人士

「Kang Jun」指Kang Jun Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，由黃先生全資擁有

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「最後截止日期」指二零一三年九月三十日

「諒解備忘錄」指本公司與賣方就建議收購事項所訂立日期為二零一三年六月三日之諒解備忘錄（經日期為二零一三年八月九日之修訂函所修訂）

「黃先生」指本公司主席兼執行董事黃俊康先生

「百分比率」指具上市規則所賦予之涵義

「中國」指中華人民共和國

「物業」指名為「莎瑪世紀公園」之物業，位於中國上海市浦東新區東繡路99 號

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「賣方」指購股協議項下目標公司之賣方，為於開曼群島注冊成立之獲豁免公司

「股份」指本公司每股面值0.1港元之普通股

「購股協議」指賣方、尚揚及擔保人就收購事項所訂立日期為二零一三年八月十六日之購股協議

「股東」指股份持有人

「尚揚」指尚揚國際有限公司，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司間接全資附屬公司

「平方米」指平方米

「附屬公司」指摩根士丹利房地產基金世紀華庭（公寓）有限公司，於香港注冊成立之有限公司且並非摩根士丹利集團公司或其所管理基金之成員公司

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指SSCP Limited，於開曼群島注冊成立之獲豁免公司

「美元」指美國法定貨幣

「%」指百分比

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