廣州廣船國際(1)建議發行認購股份涉及關連交易(2)申請清洗豁免(3)建議收購事項涉及主要關連交易(4)龍穴造船的溢利預測(5)建議修訂公司章程(6)委任獨立財務顧問及(7)恢復買賣

茲提述本公司日期為2013年6月24日的內幕訊息公告、日期為2013年5月13日及2013年5月20日的停牌公告以及日期為2013年5月27日、2013年6月3日、2013年6月8日及2013年6月17日的更新公告，內容有關本公司的可能須予公告交易。

建議認購事項

董事會欣然宣布，本公司已與認購人（包括中船集團的全資子公司中船香港，中船集團為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士）於2013年9月30日訂立認購協議，據此，本公司有條件同意發行而認購人有條件同意認購387,453,797股認購股份，認購價為每股7.29港元。認購代價將會悉數以現金支付。認購股份相當於本公司於認購協議日期已發行股本約60.25%，而假設除發行認購股份外，本公司已發行股本自認購協議日期起直至完成並無變動，則相當於本公司經認購事項擴大後的已發行股本約37.60%。認購事項的所得款項約2,824,538,180.13港元（約人民幣2,240,000,000元，乃按1.00港元兌人民幣0.79305元匯率計算），其中人民幣955,964,900元將用於撥付收購事項的現金代價，而就余下款項而言，不超過余下所得款項之20%用作經擴大集團之一般營運資金，而余下部份用作償還經擴大集團的貸款。


建議收購事項

董事會亦欣然宣布，本公司已與賣方於2013年9月30日訂立股權轉讓協議，據此，本公司有條件同意收購而賣方有條件同意出售待售權益，代價為人民幣955,964,900元。代價將通過認購事項所得款項以現金悉數支付。龍穴造船目前由本公司的控股股東中船集團持有60%權益，並為本公司的關連人士。倘向中船集團進行的建議收購事項落實，則根據上市規則，其將構成本公司的主要及關連交易。

建議修訂公司章程

若干建議修訂公司章程將因發行認購股份而作出。於認購事項完成後，本公司的注冊資本將有所增加，而公司章程第18及21條必須予以修訂，以反映本公司注冊資本及已發行股本的變動。

因應認購事項而建議修訂公司章程須由股東於臨時股東大會上以特別決議案方式批準後方可作實，而建議修訂公司章程將於中國相關政府部門登記及認購事項完成後生效。

上市規則涵義

由於中船集團為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士，中船集團的全資子公司中船香港進行的認購事項及向中船集團進行的收購事項根據上市規則第14A章將構成本公司的關連交易。由於上市規則界定的適用百分比率就向中船集團進行的收購事項的代價而言將分別高於25%但低於100%，則根據上市規則第14章，向中船集團進行的收購事項亦將構成本公司的主要交易。認購事項及收購事項將須遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批準的規定。

收購守則涵義

於認購協議日期，中船集團一致行動群組持有229,645,800股A股，相當於本公司約35.71%的投票權。於完成時，345,940,890股認購股份將發行予中船集團的全資子公司中船香港及31,134,680股認購股份將發行予寶鋼資源。故此，中船集團一致行動群組於本公司投票權所占權益將由約35.71%增加2%以上至約58.87%（假設除認購股份外，自認購協議日期起直至完成不會發行其他股份）。因此，中船集團一致行動群組在無清洗豁免的情況下，將因發行認購股份而有責任根據收購守則規則26就彼等尚未擁有或同意收購的所有本公司證券提出強制性全面收購建議。

本公司將根據收購守則規則26豁免注釋1向執行人員申請清洗豁免。清洗豁免（如獲執行人員授出）將須待（其中包括）獨立股東於臨時股東大會上以投票方式批準後，方可作實。中船集團一致行動群組須放棄於臨時股東大會上就批準清洗豁免的決議案投票。執行人員授出清洗豁免為認購事項完成的先決條件。

臨時股東大會及類別股東會議

根據中國法律、公司章程、上市規則及收購守則，本公司將召開臨時股東大會以按投票方式透過特別決議案批準認購事項、收購事項及修訂公司章程以及透過普通決議案批準清洗豁免。

根據中國法律、公司章程、上市規則及收購守則，本公司亦將召開類別股東會議以按投票方式透過特別決議案批準認購事項。

認購事項及收購事項須待獨立股東根據中國法律、公司章程、上市規則及收購守則按投票方式透過特別決議案批準後方可作實。清洗豁免須待獨立股東根據中國法律、公司章程、上市規則及收購守則於臨時股東大會按投票方式透過普通決議案批準後方可作實。

由於本公司的關連人士中船集團被視為於中船香港進行的認購事項、向中船集團進行的收購事項及清洗豁免中擁有權益，故中船集團一致行動群組將放棄於臨時股東大會及相關類別股東會議上就有關前述決議案投票。

本公司已成立由全體獨立非執行董事（即符正平先生、邱嘉臣先生、德立華女士及潘昭國先生）組成的獨立董事委員會，以就批準認購事項、收購事項及清洗豁免的決議案向獨立股東提供意見。申銀萬國融資（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就認購事項、收購事項的條款以及清洗豁免是否公平合理及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見以及就如何投票向獨立股東提供推薦意見。獨立董事委員會已批準委任申銀萬國融資（香港）有限公司為獨立財務顧問。

本公司將於實際可行情況下盡快（預期於2013年10月21日或之前）向H股股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)認購事項的詳情；(ii)收購事項的詳情；(iii)建議修訂公司章程的詳情；(iv)清洗豁免的詳情；(v)獨立董事委員會就認購事項、收購事項及清洗豁免致獨立股東的推薦意見函件；(vi)獨立財務顧問就認購事項、收購事項以及清洗豁免致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(vii)上市規則及收購守則所規定的其他資料。

恢復買賣

應本公司之要求，股份於聯交所自2013年9月30日上午九時正起暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已向聯交所申請股份於2013年10月2日上午九時正起恢復買賣。

股東及有意投資者應注意，認購事項及收購事項各自須待多項先決條件達成後方可作實，且未必會進行直至完成。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

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建議認購事項

董事會欣然宣布，本公司已與認購人（包括中船集團的全資子公司中船香港，中船集團為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士）於2013年9月30日訂立認購協議，據此，本公司有條件同意發行而認購人有條件同意認購387,453,797股認購股份，認購價為每股7.29港元。認購代價將會悉數以現金支付。認購股份相當於本公司於認購協議日期已發行股本約60.25 %，而假設除發行認購股份外，本公司已發行股本自認購協議日期起直至完成並無變動，則相當於本公司經認購事項擴大後的已發行股本約37.60 %。

認購事項所得款項總額為2,824,538,180.13港元（約人民幣2,240,000,000元），其中人民幣955,964,900 元將用於撥付收購事項的現金代價，而就余下款項而言，不超過余下所得款項之20%用作經擴大集團之一般營運資金，而余下部份用作償還經擴大集團的貸款

倘中船香港進行的建議認購事項落實，則根據上市規則，其將構成本公司的關連交易。

認購協議

日期：

2013年9月30日

訂約方：

認購人：
(a)　中船香港，為一家於香港注冊成立的公司，並為中船集團的全資子公司。如下文所披露，中船集團於龍穴造船擁有60%權益。於本公告日期，中船集團持有229,645,800股A股，相當於本公司約35.71%的投票權；

(b)　寶鋼資源，為一家於香港注冊成立的公司，並為寶鋼的全資子公司，持有龍穴造船30%權益的現有股東，且獨立於本公司及其股東；

(c)　中國海運（香港），為一家於香港注冊成立的公司，並為中國海運的全資子公司，持有龍穴造船10%權益的現有股東，且獨立於本公司及其股東；及

本公司

寶鋼資源及中國海運（香港）以及其最終實益擁有人均為獨立於本公司或其任何關連人士的第三方且概無與彼等有任何關連。

認購股份：本公司有條件同意發行而認購人有條件同意認購387,453,797股認購股份，而中船香港、寶鋼資源及中國海運（香港）分別認購345,940,890股、31,134,680股及10,378,227股認購股份。認購股份相當於本公司於認購協議日期已發行股本約60.25%，而假設除發行認購股份外，本公司已發行股本自認購協議日期起直至完成並無變動，則相當於本公司經認購事項擴大後的已發行股本約37.60%。

認購價：認購價為每股認購股份7.29港元。認購價較：

股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股7.70港元折讓約5.32%；

股份於2013年5月10日（即本公司就可能須予披露交易而於2013年6月24日刊發之內幕訊息公告前之最後交易日）聯交所所報之每股除息收市價7.138港元溢價約2.13%；

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後10個交易日在聯交所所報平均收市價約每股7.76港元折讓約6.06%；

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後30個交易日在聯交所所報平均收市價約每股7.53港元折讓約3.19%；

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後60個交易日在聯交所所報平均收市價約每股7.15港元溢價約1.96%；

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後180個交易日在聯交所所報平均收市價約每股6.76港元溢價約7.84%；

股份於截至最後交易日（包括該日）止最後12個月在聯交所所報平均收市價約每股6.58港元溢價約10.79%；及
股份於2013年度直至最後交易日（包括該日）在聯交所所報平均收市價約每股6.92港元溢價約5.35%。

認購價乃由本公司與認購人按公平原則及一般商業條款磋商厘定，並參照於2013年6月24日舉行的董事會會議所設定的認購價范圍：(i)不低於H股於截至最後交易日（包括該日）止最後20個交易日在聯交所所報加權平均收市價的90%；及(ii)不高於H股於截至最後交易日（包括該日）止最後20個交易日在聯交所所報加權平均收市價的110%。

禁售期：中船香港不得於完成日期起36個月內出售任何認購股份。

地位：認購股份於獲發行及繳足時將於彼此之間及與發行認購股份當日已發行H股在所有方面享有同等地位，惟須遵守上文所述的36個月禁售期。

先決條件：完成須待下列條件達成或視為達成後方可作實：

中國主管監管部門（包括但不限於國資委及中國證監會）根據適用中國法律及法規批準認購事項及收購事項；

認購人取得所有必要批準，包括但不限於董事會批準及股東批準（如適用）；

獨立股東以投票方式於臨時股東大會及類別股東會議通過相關決議案批準認購事項及收購事項；

獨立股東以投票方式於臨時股東大會通過相關決議案批準清洗豁免；

股東以投票方式於臨時股東大會通過相關決議案批準修訂公司章程；

本公司就認購事項取得聯交所及／或香港其他監管部門的所有必要批準及同意；

執行人員授出清洗豁免；

聯交所上市委員會就認購股份的上市及買賣授出或同意授出上市批準；及

股權轉讓協議已於2013年9月30日獲簽署及本公司已就收購事項取得中國主管監管部門（包括但不限於國資委）、聯交所及／或香港其他監管部門的所有必要批準及同意。

概無上述先決條件可由任何一方豁免。倘並非所有先決條件均於臨時股東大會後18個月內達成或視為達成，則認購協議將自動終止及不具有其他效力，而訂約方將解除認購協議項下的一切責任，且概無任何一方可向另一方索要任何成本或損失，惟先前違反認購協議者除外。

付款：


完成：待所有先決條件達成後五個營業日內，認購人將會於完成時透過電匯轉賬方式並以書面形式將代價匯付至本公司所指定賬戶。

待所有先決條件根據認購協議達成或視為達成後，完成將於認購人支付認購代價的日期（或訂約方可能協定的有關其他日期）作實。

所得款項用途：本公司有意將認購事項的所得款項約人民幣955,964,900元用於撥付收購事項的現金代價，而就余下款項而言，不超過余下所得款項之20%用作經擴大集團之一般營運資金，而余下部份用作償還經擴大集團的貸款。收購事項的詳情將載於本公告下文「建議收購事項」一節。

規管法律：中國法律

本公司將向聯交所申請批準認購股份的上市及買賣。

本公司的股權架構

本公司於本公告日期及緊隨完成後（假設除發行認購股份外，本公司已發行股本自認購協議日期起直至完成並無變動）的股權架構概列如下：

　　 股東　　　　　　　 於本公告日期　　 概約百分比　　　緊隨完成後　　 概約百分比
　　　　　　　　　　　　所持股份數目　　　　　所持股份數目
中船集團及其子公司
（A股）　　　　　　　229,645,800　　 35.71%229,645,800　　22.28%
中船集團及其子公司　　　　　-　　　　　　　 -　　　　229,645,800　　 35.71%

（H股）
小計　　　　　　　　　　229,645,800　　　35.71%　　　575,586,690　　55.85%
寶鋼資源（H股）　　　　　　-　　　　　　　 -　　　　 31,134,680　　 3.02%
中船集團一致行動群組　　229,645,800　　　35.71%　　　606,721,370　　58.87%
小計
中國海運（H股）　　　　-　　　　　　　 -　　　　 10,378,227　　1.01%
公眾人士（A股）　　 208,817,654　　 32.47%208,817,654　 20.26%
公眾人士（H股）（不包括中國海運（香港））
　　　　　　　204,617,400　　 31.82%204,617,400　 19.86%
總計　　　　　　　643,080,854　　100.00%1,030,534,651 100.00%

因寶鋼資源及中船集團各自持有龍穴造船20%以上的投票權，故寶鋼被假定為中船集團的一致行動方。

本集團的資料

本公司於1993年經廣州造船廠改制設立，為中船集團屬下華南地區重要現代化造船綜合企業，享有自營進出口權。本集團以造船為核心業務，專注於靈便型船舶產品的開發和建造，並已進入滾裝船（即滾裝／滾卸）、客滾船及半潛船等高技術含量的船舶市場。本集團堅持以市場變化趨勢和客戶需求為導向，逐步形成若干主要業務包括造船、大型橋梁與建筑鋼結構、機電設備制造等主要產品。

認購人的資料

中船香港（中船集團的全資子公司）為一間投資控股公司。中船集團為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，而其核心業務包括造船、修船、加工、出口／進口海運設備、多元化業務（如其他鋼材架構生產）以及國際合作、合資合營、融資、技術貿易及勞力貿易出口。

寶鋼資源為一家於香港注冊成立的公司，並為寶鋼的全資子公司，主要從事買賣及投資礦產資源（如鐵礦石、焦煤及合金以及船運）。

中國海運（香港）為一家於香港注冊成立的公司，並為中國海運的全資子公司，主要從事國際海事客運、集裝箱運輸、多式聯運、船只出租、船只代理及貨運代理。

於過往12個月的籌資活動

本公司於緊接本公告前過往12個月並無從事任何籌資活動。

建議收購事項

董事會亦欣然宣布，本公司已與賣方於2013年9月30日訂立股權轉讓協議，據此，本公司有條件同意收購而賣方有條件同意出售待售權益，代價為人民幣955,964,900元。代價將通過認購事項的所得款項以現金悉數支付。龍穴造船目前由本公司的控股股東中船集團持有60%權益，故為本公司的關連人士。倘向中船集團進行的建議收購事項落實，則根據上市規則，其將構成本公司的主要及關連交易。

賣方的資料

中船集團為國家授權投資機構且直接由國資委監察及管理，因此其資產屬國有資產。根據中國法規，中船集團須獲國資委批準後方可采取協定轉讓方式出售國有資產。

寶鋼是由國資委直接監察及管理的一家國有企業，主要從事制造鋼鐵、冶金礦產資源、化工制品（不包括危險材料）及電力、港口建設、倉儲及運輸、其他與鋼鐵有關的商業活動。


中國海運是一家於1997年7月1日成立並由國資委直接監察及管理的國有企業，主要從事船運業務，包括集裝箱船、油船、貨運、客運、載車船及特別運輸。

股權轉讓協議

日期︰2013年9月30日

訂約方︰

賣方：

(a)本公司的控股股東中船集團及因此為本公司的關連人士；

(b)寶鋼；

(c)中國海運；及

買方：本公司

寶鋼及中國海運以及其最終實益擁有人均為獨立於本公司或其任何關連人士的第三方且概無與彼等有任何關連。

收購目標︰

待售權益（龍穴造船的100%權益），其中60%待售權益來自中船集團，30%待售權益來自寶鋼及10%待售權益來自中國海運

代價︰

合計人民幣955,964,900元（約1,205,428,283港元，乃按1.00港元兌人民幣0.79305元匯率計算），當中包括人民幣573,578,940元、人民幣286,789,470元及人民幣95,596,490元擬將分別支付予中船集團、寶鋼及中國海運，是經訂約各方考慮龍穴造船以2013年3月31日為評估基準日的資產估值報告後以公平合理原則厘定。該資產估值報告乃由具有中國證券從業資格的資產估值師編制並獲得國資委備案。代價將會透過認購事項的所得款項進行撥付。收購事項受（其中包括）認購事項的完成所及一批先決條件規限，且未必會完成。

付款

待所有先決條件達成後，於中國主管部門工商行政管理局發出龍穴造船新的營業執照以證明本公司是龍穴造船的股東後五個營業日內，本公司將會於完成時將代價一次性支付至賣方中船集團、寶鋼及中國海運所指定賬戶。

先決條件︰

待以下條件達成或視作已達成後，完成方告落實︰

完成認購事項及本公司已收取認購事項的所得款項；

賣方已取得所有必要批準，包括但不限於董事會批準及股東批準（如適用）；

中國主管監管部門（包括國資委）根據適用中國法律及法規批準收購事項；

本公司就認購事項及收購事項向聯交所及／或香港其他監管機構取得一切必要批準及同意；

龍穴造船的主要信貸銀行及第三方訂約人（如適用）就收購事項授出其同意書；及

獨立股東以投票方式於臨時股東大會通過相關決議案批準收購事項。

完成︰

待所有先決條件根據股權轉讓協議達成或視作達成後，股權轉讓事項完成將於本公司支付代價予賣方當日（或訂約方可能協定的有關其他日期）作實。

完成後，龍穴造船會成為本公司的子公司，而龍穴造船的財務業績會於本集團的財務報表綜合入賬。

損益的安排
賣方
（基於彼等於龍穴造船的持股比例）將承擔龍穴造船於評估基準日2013年3月31日至中國主管部門工商行政管理局發出龍穴造船新的營業執照以證明本公司是龍穴造船的股東完成當日之間（「完成前期間」）錄得的任何虧損／享有溢利的金額。反之亦然，本公司將會向賣方支付一筆等額龍穴造船於完成前期間錄得之溢利。龍穴造船的財務業績將於收購事項完成後60日內由在中國具有證券業務資格的合資格會計師進行審計。賣方或本公司將於龍穴造船的經審核財務業績刊發後十五個營業日內做相應結算、支付。

溢利擔保中船集團已向本公司承諾，倘龍穴造船實際純利達不到（由擬將聘任合資格會計行厘定）較2014年1月1至2014年12月31日期間之溢利，則中船集團將根據其所轉讓股權占龍穴造船全部股權的比例以現金方式向本公司支付差額之60%。

規管法律︰中國法律

中船集團所作的不競爭承諾

完成收購事項後，主要類別船舶將會由經擴大集團進行建造，包括油輪（60,000載重噸以下）、化學品船（60,000載重噸以下）、特種輔船及超大型油輪（300,000載重噸以上）、超大型散貨船及礦砂船（200,000載重噸以上）及超巴拿馬型散貨船（80,000至110,000載重噸）。因此，中船集團已不可撤銷地承諾，並於完成收購事項後生效︰

(i)除完成中國船舶工業股份有限公司及滬東中華造船（集團）有限公司從事船舶建造業務以外，中船集團之兩家子公司、中船集團將不會從事將有損於本公司利益的任何活動，並會確保本公司將會獨立經營及自行作出決定，並積極解決日後業務競爭；

(ii)除前述情況以下，中船集團將不會且將會促成其子公司不從事將會與經擴大集團業務構成競爭的任何業務；及

(iii)中船集團將會就因違反前述任何事項而招致的虧損為經擴大集團作出彌償。


龍穴造船的資料

龍穴造船為華南地區最大的中國現代化大型船舶總裝企業，其主要業務為大型船舶建造。龍穴造船擁有2座50萬噸級大型船塢、4個泊位、4臺600噸龍門吊及其他先進生產設施。龍穴造船的年造船能力為350萬載重噸，其主要產品包括但不限於大型礦砂船、大型油輪及散貨船。

龍穴造船由中船集團於2006年5月以原現金投資人民幣100,000,000元成立。於2009年4月，龍穴造船的注冊資本增加至人民幣2,720,000,000元，分別由中船集團、寶鋼及中國海運以現金增資人民幣1,632,000,000元、人民幣816,000,000元及人民幣272,000,000元。

根據中國公認會計原則編制的龍穴造船經審核財務資料載列如下︰

　　　　　　 2010年 2011年　　　　2012年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　於2013年6月30日　　　　　　　　　　　　 於12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣千元　　　　　　　　　　　　　　 人民幣千元
資產總計　　　　 12,282,846.4　　 13,972,945.7　　 10,788,259.210,094,420.6

負債總計　　　　　10,225,374.211,830,370.010,409,287.99,860,047.6
歸屬權益持有人的資本及儲備
　　　　 2,046,368.22,103,348.7351,266.8208,425.8
總收入　　　　　　5,088,297.45,482,067.11,639,514.71,011,764.9
（除稅前）凈利潤／（虧損）
　　　　 67,162.5　　　　　57,103.5(1,966,585.3)(230,588.2)
歸屬權益持有人的凈利潤／（虧損）
　　　　　　　　　68,016.056,980.4(1,752,081.8)(142,841.0)

龍穴造船的溢利預測

為符合中國法律及法規，溢利預測載列如下：

　　　　　　　　　　　 2013年2014年
　　　　　　　　　　於12月31日　　　 於12月31日
　　　　　　　　　　　　　　 人民幣千元人民幣千元
歸屬權益持有人的預測凈利潤(437,265.2)28,730.5

於編制溢利預測所采用的會計政策及會計估計方法時是根據中國當前生效的法律法規進行，且在所有重大方面與龍穴造船於編制龍穴造船截至2012年12月31日止三個年度及截至2013年6月30日止六個月的財務報表時所實際采取的會計政策及會計估計方法貫徹一致。溢利預測根據以下主要假設進行編制︰

1.預測期內，龍穴造船及其子公司所遵循的國家有關法律、法規、部門規章和行業政策以及所在地區的社會政治、經濟環境狀況無重大變化；

2.預測期內，龍穴造船及其子公司的相關會計政策和會計估計無重大變化；

3.預測期內，龍穴造船及其子公司所遵循的稅收政策和有關稅收優惠政策無重大變化；

4.預測期內，龍穴造船及其子公司的業務所處的行業狀況無重大變化；

5.預測期內，銀行貸款利率和外匯匯率無重大變化；

6.預測期內，龍穴造船及其子公司的?品所處的市場狀況，尤其為影響國際及國內市場對現代大型船舶需求以及影響該需求的相關重要因素無重大變化；

7.預測期內，對龍穴造船及其子公司生?經營有重大影響的法律法規和行業規定無重大變化；

8.預測期內，龍穴造船及其子公司的經營計劃、營銷計劃、投資計劃和融資計劃不會因外部環境變化而無法如期實現或發生重大變化；

9.預測期內，龍穴造船及其子公司的經營活動不會因人力或資源缺乏、技術落後或成本嚴重變動而受到重大不利影響；

10.預測期內，龍穴造船及其子公司的架構無重大變化；

11.預測期內，龍穴造船及其子公司不會發生其他重大資?交易；

12.預測期內，龍穴造船及其子公司無其他不可抗力因素及不可預測因素對本公司造成重大影響；

13.預測期內，龍穴造船及其子公司主要業務的市場份額無重大變化；

14.龍穴造船及其子公司已與造船行業的公司建立戰略合作關係，並能夠按經磋商意向與該等公司訂立合約及按已簽署合約和生?經營計劃順利生?及銷售?品，後續不會出現船東棄船或進一步減價等情況；

15.龍穴造船及其子公司現時?品的銷售價格不會受到有關部門的限制，材料供應市場無重大變化及原材料價格不會發生重大波動。

財務顧問出具的函件

本公司財務顧問建銀國際金融有限公司（「財務顧問」）已審閱溢利預測並與董事討論龍穴造船的董事就編制溢利預測於前述所作的基準及假設。財務顧問亦考慮信永中和會計師事務所有限責任公司（「會計師」）出具的函件，其提述如下並涉及作出溢利預測時所倚賴的會計政策及計量。

根據前述基準，財務顧問認為，溢利預測已經審慎周詳考慮後作出，且董事唯一對此承擔責任。財務顧問根據上市規則規定編制的函件已向聯交所及執行人員commit。

會計師出具的函件

會計師已審閱厘定溢利預測所采取的計量及會計政策，並認為，就計量及會計政策而言，溢利預測已根據龍穴造船的董事以前述作出的假設為基準妥為編制，並按中國公認會計原則在所有重大方面符合本集團編制其截至2013年6月30日止六個月的經審核財務報表時所采納的會計政策進行呈報。信永中和根據上市規則規定編制的函件已向聯交所及執行人員commit。

財務顧問及會計師各自就刊發本公告及將其意見及／或就其形式及內容引述其名稱載入本公告已發出同意書，且迄今尚未撤回該同意書。財務顧問及會計師各自進一步確認，於本公告日期，其並無任何權利或期權（不論是否可強制執行）以認購或提名人士認購本集團、龍穴造船或其各自子公司的任何成員公司的任何股份。

進行認購事項及收購事項的理由

本公司計劃進行認購事項，包括向中船香港發行345,940,890股認購股份，向寶鋼資源發行31,134,680股認購股份，以及向中國海運（香港）發行10,378,227股認購股份。認購事項完成後，本公司將成為中船集團的子公司，由其持股55.85%。認購事項的所得款項中人民幣955,964,900元將用於收購事項之現金代價，為本公司實現廠區搬遷及成為華南地區重要的特種輔船（主要為軍輔船等特殊用途船只）建造和維修基地創造條件，並釋放本公司的內在價值，而就余下款項而言，不超過余下所得款項之20%用作經擴大集團之一般營運資金，而余下部份用作償還經擴大集團的貸款。

(i)進行收購事項的理由及裨益

首先，進行收購事項可解決本公司的廠區搬遷問題。本公司目前在廣州市荔灣區擁有瀕臨珠江的廠區面積約50萬平方米，根據2009年頒布的《廣州市區產業「退二進三」企業工業用地處置辦法》，本公司位列第三批應於2015年前搬遷企業名單。根據2011年發布的廣州市《白鵝潭地區控制性詳細規劃》，本公司所在位置及周邊地區將被規劃為商務區及居住區。因此，本公司需要新建或收購造船基地進行廠區搬遷，但是增加投資拓建新的基地，與目前國家的產業政策相違背，因此，本公司有必要收購並控股一個合適的船廠，為搬遷創造條件。

其次，本公司主要產品為靈便型液貨船，並受船臺／塢尺寸以及珠江河道吃水的限制，現有廠區建造的最大噸位船舶為52,500載重噸。而龍穴造船的主要產品為大型船舶。通過收購事項，本集團將在船舶市場擁有全面的產品范圍，包括大型礦砂船、大型油輪、散裝貨船、液貨船、客滾船、半潛船和小型油船。這預期能使本集團產品供應和收入來源多樣化，並提高本集團在船舶市場的競爭力和擴大市場份額，從而鞏固本集團在國內造船行業的市場領先地位。

此外，本公司目前雖然通過租賃和分包的方式，利用龍穴造船的設施和資源開展造船，但如果船市回升，龍穴訂單增加，則無法保障本公司利用龍穴造船的設施和資源，對本公司未來持續穩定發展十分不利。收購事項將令本公司的生產能力大幅提升，同時亦為本公司帶來規模效益、提高市場占有率、議價能力、風險承受能力及其他益處。

董事相信，本次收購龍穴造船，是在造船行業低迷時收購。若等待市場回升後，本公司可能需要花費更高的價格實施收購。本集團與龍穴造船的生產基地地理位置相近，其設施、產品及技術互通性強。收購事項可在本集團內更有效地調配勞動力資源及充分利用生產設施，因而提高運營效率。是次整合也會對本集團從生產、技術、銷售、采購、人員配備、組織架構至資金多方面的營運產生協同效應。

收購事項完成後，本公司有意進一步研究現有廠區搬遷的事宜。董事相信，廠區搬遷及對現有土地的規劃使用將提升股東價值。

收購事項的代價已根據龍穴造船於2013年3月31日的資產估值報告（已於國資委備案），經本公司與龍穴造船的出售股東按公平合理基準磋商後厘定。

董事（不包括獨立董事委員會的成員，彼等將根據獨立財務顧問之推薦建議發表其意見）認為，收購事項的條款屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。

若干董事（即韓廣德先生、周篤生先生、陳激先生、楊力先生及王軍先生）於本公司控股股東中船集團及／或其子公司擔任職務，故根據中國法律被認為於中船香港進行的認購事項以及向中船集團進行的收購事項中擁有權益，並已就批準認購事項、收購事項及清洗豁免有關的董事會決議案放棄投票。

(ii)中船香港進行認購事項的理由

目前船舶制造業務仍受到國際航運市場低迷影響，本公司考慮業務戰略的調整，有意向中船香港非公開發行H股新股。此將會在兩方面有利本公司，即(1)於當前造船行業整合中強化本公司資本基礎及收購龍穴造船；及(2)更重要的可藉此成為中船集團的子公司。鑒於本公司為國家特種輔船的主要承造單位之一，承擔著特種輔船建造的重要任務，已經先後建造了一系列在海防領域擔當重要角色的優質船舶，為中國海防建設做出了積極貢獻。本公司成為國有絕對控股企業，將為本公司進一步成為華南地區重要的特種輔船建造（主要包括特種船，如軍用輔船）和保障基地創造了有利條件，相信可以由此獲得國家更大的支援。

本次認購事項，本公司也爭取中船集團的若干支援，其中包括：

合理的認購價格；

中船集團透過認購事項將會重新動用所得款項人民幣20億元以為收購事項撥資付款，確保了項目的完成及保障了新訂單的執行；及

中船集團承諾在完成日期起36個月期間內不出讓認購股份。

龍穴造船截至2012年12月31日止年度的負債率為96.5%，高於截至2012年12月31日止年度本公司負債率60.9%，而收購事項將增加本公司的債務。因此本公司正積極物色可不時增強其資本基礎並減少其債務負擔的途徑。

就當前經濟及市況而言，采取進一步借款或其他銀行融資方式會增加本集團的融資成本，進而將會進一步令本集團的財務狀況惡化。如果采用供股等方式，本公司可能無法成為國有控股企業，進而無法為公司發展成為華南地區重要的特種輔船建造和保障基地創造條件，也不符合收購龍穴造船的前提條件，無法配合本公司的搬遷需求及現有廠區的土地規劃。

由於控股股東有意愿為本公司進一步注資，故董事認為，為增強本公司的股本基礎而向其控股股東直接集資符合本公司的最佳利益。認購事項將會增強本公司的股本基礎及財務狀況，且將會有利本公司及時集資。

(iii)寶鋼資源及中國海運（香港）進行認購事項的理由

寶鋼及中國海運為中國領先的國有企業並分別對造船業上游及下游市場具有豐富的專業經驗。寶鋼及中國海運均納為新股東將擴大及豐富本公司的股東基礎。另外，此舉將鞏固本公司與寶鋼及中國海運之間的關係並促進未來各方間的緊密業務合作。

寶鋼及中國海運與中船集團擁有長期業務關係，並亦為龍穴造船的創辦股東，分別於龍穴造船擁有30%及10%股權。寶鋼及中國海運對造船業的未來整體業務發展持樂觀及自信態度，並希望通過認購因於其部份協議內轉讓彼等於龍穴造船的股權予本公司而由本公司將予發行的新H股以維持彼等於該行業的參股份額。

每股認購價7.29港元乃由本公司及認購人經參考股份價格表現的近期趨勢及股份的現行市價後，按公平原則磋商厘定。董事認為，本公司增加股本符合其利益，是因為此舉或會減少本集團對借款的倚賴程度，為其持續經營業務發展而鞏固本集團的財務狀況。

基於以上所述，董事（不包括獨立董事委員會的成員，彼等將根據獨立財務顧問之推薦建議發表其意見）認為，認購事項為本集團具有成本效益的直接融資方式，亦認為認購事項是按正常商業條款訂立且屬公平合理，故認購事項符合本集團及股東的整體利益。

建議修訂公司章程

若干建議修訂公司章程將因發行認購股份而作出。於認購事項完成後，本公司的注冊資本將有所增加，而公司章程第18及21條必須予以修訂，以反映本公司注冊資本及已發行股本的變動。

因應認購事項而建議修訂公司章程須由股東於臨時股東大會上以特別決議案方式批準後方可作實，而建議修訂公司章程將於中國相關政府部門登記及認購事項完成後生效。

上市規則涵義

由於中船集團為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士，中船集團的全資子公司中船香港進行的認購事項及向中船集團進行的收購事項根據上市規則第14A章將構成本公司的關連交易。由於上市規則界定的適用百分比率就向中船集團進行的收購事項的代價而言將分別高於25%但低於100%，則根據上市規則第14章，向中船集團進行的收購事項亦將構成本公司的主要交易。認購事項及收購事項將須遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批準的規定。

收購守則涵義

於認購協議日期，中船集團一致行動群組持有229,645,800股A股，相當於本公司約35.71%的投票權。於完成時，345,940,890股認購股份將發行予中船集團的全資子公司中船香港及31,134,680股認購股份將發行予寶鋼資源。故此，中船集團一致行動群組於本公司投票權所占權益將由約35.71%增加2%以上至約58.87%（假設除認購股份外，自認購協議日期起直至完成不會發行其他股份）。因此，中船集團一致行動群組在無清洗豁免的情況下，將因發行認購股份而有責任根據收購守則規則26就彼等尚未擁有或同意收購的所有本公司證券提出強制性全面收購建議。

本公司將根據收購守則規則26豁免注釋1向執行人員申請清洗豁免。清洗豁免（如獲執行人員授出）將須待（其中包括）獨立股東於臨時股東大會上以投票方式批準後，方可作實。中船集團一致行動群組須放棄於臨時股東大會上就批準清洗豁免的決議案投票。執行人員授出清洗豁免為認購事項完成的先決條件。

中船集團、寶鋼及中國海運已各自確認，其或中船集團一致行動群組其他成員公司於本公告日期前六個月內至本公告日期（包括該日）並無交易本公司有關證券（定義見收購守則規則22注釋4）。

於本公告日期，

並無涉及對中船香港進行的認購事項、向中船集團進行的收購事項及清洗豁免有重大關係的股份安排（不論以購股權、彌償或其他方式）；

並無訂立訂約方為中船集團一致行動群組任何成員公司的其他協議或安排而涉及未必撤銷或尋求撤銷中船香港進行的認購事項、向中船集團進行的收購事項或清洗豁免的先決條件或條件；

並無由中船集團一致行動群組任何成員公司就本公司相關證券（定義見收購守則規則22注釋4）訂立的尚未償還衍生工具；

並無中船集團或中船集團一致行動群組其他成員公司持有本公司的任何可換股證券、認股權證、衍生工具或購股權；

並無中船集團或中船集團一致行動群組其他成員公司接獲的不可撤銷承諾或安排，以投票贊成或反對中船香港進行的認購事項、向中船集團進行的收購事項及清洗豁免有關的決議案；及

並無中船集團或中船集團一致行動群組借入或借出的本公司相關證券（定義見收購守則規則22注釋4）。

臨時股東大會及類別股東會議

根據中國法律、公司章程、上市規則及收購守則，本公司將召開臨時股東大會以按投票方式透過特別決議案批準認購事項、收購事項及修訂公司章程以及透過普通決議案批準清洗豁免。

根據中國法律、公司章程、上市規則及收購守則，本公司亦將召開類別股東會議以按投票方式透過特別決議案批準認購事項。

由於本公司的關連人士中船集團被視為於中船香港進行的認購事項、向中船集團進行的收購事項及清洗豁免中擁有權益，故中船集團一致行動群組將放棄於臨時股東大會及相關類別股東會議上就有關前述決議案投票。

認購事項及收購事項須待獨立股東根據中國法律、公司章程、上市規則及收購守則按投票方式透過特別決議案批準後方可作實。清洗豁免須待獨立股東根據中國法律、公司章程、上市規則及收購守則於臨時股東大會按投票方式透過普通決議案批準後方可作實。

本公司已成立由全體獨立非執行董事（即符正平先生、邱嘉臣先生、德立華女士及潘昭國先生）組成的獨立董事委員會，以就批準認購事項、收購事項及清洗豁免的決議案向獨立股東提供意見。鑒於彼等於本公司控股股東中船集團及／或其子公司擔任職務及產生的潛在利益衝突，楊力先生及王軍先生（作為非執行董事）將不會擔任獨立董事委員會成員。申銀萬國融資（香港）有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就認購事項、收購事項的條款以及清洗豁免是否公平合理及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，以及就如何投票向獨立股東提供推薦意見。獨立董事委員會已批準委任申銀萬國融資（香港）有限公司為獨立財務顧問。

本公司將於實際可行情況下盡快（預期於2013年10月22日或之前）向H股股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)認購事項的詳情；(ii)收購事項的詳情；(iii)修訂公司章程的詳情；(iv)清洗豁免的詳情；(v)獨立董事委員會就認購事項、收購事項及清洗豁免致獨立股東的推薦意見函件；(vi)獨立財務顧問就認購事項、收購事項以及清洗豁免致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(vii)上市規則及收購守則所規定的其他資料。

恢復買賣

應本公司之要求，股份於聯交所自2013年9月30日上午九時正起暫停買賣，以待刊發本公布。本公司已向聯交所申請股份於2013年10月2日上午九時正起恢復買賣。

股東及有意投資者應注意，認購事項及收購事項各自須待多項先決條件達成後方可作實，且未必會進行直至完成。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

「A股股東類別股東會議」指將予召開的A股股東類別股東會議，以供A股股東考慮及酌情批準（其中包括）發行認購股份及修訂公司章程；

「A股股東」指A股持有人；

「A股」指於上海證券交易所上市的內資股；

「收購事項」指本公司根據股權轉讓協議建議收購待售權益；

「一致行動」指具有收購守則所賦予的含義；

「公司章程」指本公司的公司章程；

「資產估值師」指上海立信資產評估有限公司，對龍穴造船的資產進行估值及根據中國法律規定編制龍穴造船的資產估值報告的獨立合資格中國估值師；

「聯系人」指具有上市規則所賦予的含義；

「寶鋼」指寶鋼集團有限公司，由國資委直接監察及管理的一家國有企業，主要從事制造鋼鐵、冶金礦產資源、化工制品（不包括危險材料）及電力、港口建設、倉儲及運輸、其他與鋼鐵有關的商業活動；

「寶鋼資源」指寶鋼資源（國際）有限公司（前稱寶島貿易有限公司），一家於1995年10月10日在香港注冊成立的有限公司，由寶鋼全資擁有；

「董事會」指本公司的董事會；

「營業日」指中國及香港銀行開門營業的日子，不包括星期六、星期日或中國及香港公眾假期；

「中國海運」指中國海運（集團）總公司，一家於1997年7月1日成立並由國資委直接監察及管理的國有企業，主要從事船運業務，包括集裝箱船、油船、貨運、客運、載車船及特別運輸；

「中國海運（香港）」中國海運（香港）控股有限公司，一家於1998年3月6日在香港注冊成立的有限公司，由中國海運全資擁有；

「類別股東會議」指將予召開的A股股東類別股東會議及H股股東類別股東會議，分別供（其中包括）A股股東及H股股東考慮並酌情批準認購事項；

「本公司」指廣州廣船國際股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市及其A股於上海證券交易所上市；

「關連人士」指具有上市規則所賦予的含義；

「控股股東」指具有上市規則所賦予的含義；

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；

「中船集團」指中國船舶工業集團公司，由國資委直接監察及管理的一家國有企業及國家授權投資機構；

「中船集團一致行動群組」指中船集團及與其一致行動人士包括(i)中船集團及其子公司以及(ii)根據收購守則被假定為中船集團的一致行動方寶鋼；

「中船香港」指 中國船舶（香港）航運租賃有限公司，一家於2012年6月25日在香港注冊成立的有限責任公司，由中船集團全資擁有；

「董事」指本公司董事；

「臨時股東大會」指本公司將予召開的臨時股東大會，以供（其中包括）股東考慮修訂公司章程、及獨立股東考慮及酌情批準認購事項、收購事項及清洗豁免；

「經擴大集團」指經收購事項擴大（或計及根據收購事項於龍穴造船權益的影響後）的本集團；

「股權轉讓協議」本公司（作為買方）與中船集團、寶鋼及中國海運（作為賣方）所訂立日期為2013年9月30日的有條件股權轉讓協議，據此，本公司有條件同意購買，及賣方有條件同意出售龍穴造船之全部股權，代價為人民幣955,964,900元；

「執行人員」指證監會企業融資部不時的執行人員及有關執行人員的任何代表；

「本集團」指本公司及其子公司；

「H股股東」指H股持有人；

「H股股東類別股東會議」指將予召開的H股股東類別股東會議，以供H股股東考慮及酌情批準（其中包括）發行認購股份及修訂公司章程；

「H股」指於聯交所上市的海外上市外資股；

「港元」指港元，香港法定貨幣；

「香港財務報告準則」指香港財務報告準則；

「香港」指中國香港特別行政區；

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，乃就認購事項、收購事項及清洗豁免向獨立股東提供意見而成立；

「獨立財務顧問」指申銀萬國融資（香港）有限公司，一間根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）的持牌法團；

「獨立股東」指除(i)中船集團一致行動群組，及(ii)於認購協議、清洗豁免、收購協議擬進行交易中擁有權益或卷入其中的人士以外的股東，因此彼等毋須於召開的臨時股東大會及類別股東會議上放棄投票以批準（其中包括）相關交易；

「最後交易日」指2013年9月27日，即股份於刊發本公告前在聯交所買賣的最後交易日；

「上市委員會」指具有上市規則所賦予的含義；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「龍穴造船」指廣州中船龍穴造船有限公司，於2006年5月在中國成立的有限公司，注冊資本為人民幣2,720,000,000元，其股權目前分別由中船集團、寶鋼集團有限公司及中國海運（集團）總公司持有60%、30%及10%；

「商務部」指中國商務部；

「溢利預測」指龍穴造船董事會於2013年9月10日批準龍穴造船於截至2014年12月31日止兩個年度的溢利預測；

「中國」指中華人民共和國；

「中國公認會計原則」指中國普遍接納的會計原則；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「待售權益」指龍穴造船的全部股權，目前分別由中船集團持有60%、寶鋼集團有限公司持有30%及中國海運（集團）總公司持有10%；

「國資委」指中國國有資產監督管理委員會；

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會；

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例；

「股東」指股份持有人；

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「認購人」指中船集團的全資子公司中船香港、寶鋼的全資子公司寶鋼資源及中國海運的全資子公司中國海運（香港）；

「認購事項」指認購人根據認購協議認購新H股；

「認購協議」指認購人與本公司就認購387,453,797股新H股而於2013年9月30日訂立的有條件認購協議；

「認購價」指7.29港元，根據認購協議每股認購股份的認購價；

「認購股份」指認購人根據認購協議將予認購的387,453,797股新H股；

「子公司」指具有公司條例（香港法例第32章）所賦予的含義；

「收購守則」指香港公司收購及合並守則；

「賣方」指中船集團、寶鋼及中國海運；

「清洗豁免」指執行人員根據收購守則規則26豁免注釋1豁免中船集團一致行動群組因發行認購股份而根據收購守則規則26就彼等尚未擁有或同意收購的所有本公司證券提出強制性全面收購建議的責任；及

「%」指百分比。

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