中國聯通持續關連交易的續期

茲提述本公司於二零一零年十月二十九日刊發的公告，內容關於由中國聯通運營公司分別與聯通集團和聯通新時空訂立的持續關連交易，其中包括2010年綜合服協議項下的交易。

2010年綜合服務協議將於二零一三年十二月三十一日期滿。

董事會宣布，於二零一三年十月二十四日，中國聯通運營公司和聯通集團訂立了2013年綜合服務協議，以將在2010年綜合服務協議項下的相關持續關連交易續期，為期三年，直至二零一六年十二月三十一日止。

聯通集團為本公司的最終母公司，於本公告日期，通過其在聯通BVI和聯通集團BVI中的股權，間接控制本公司已發行股本約74.95%，而聯通BVI和聯通集團BVI分別直接持有本公司已發行股本的40.93%和34.02%。由於中國聯通運營公司是本集團成員，而聯通集團為本公司的關連人士，因此2013年綜合服務協議項下預期的交易就上市規則第十四A章而言，均構成本公司的持續關連交易。

由於就2013年綜合服務協議項下預期的各項交易的年度上限而言，最高適用百分比率（盈利比率除外）按年計將超過0.1%但低於5%，因此該持續關連交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所載的申報及公告規定，以及上市規則第14A.37至14A.40條所載的年度審核規定，但獲豁免遵守上市規則第十四A章的獨立股東批準規定。

董事會（包括獨立非執行董事但不包括放棄投票的董事）認為，2013年綜合服務協議的條款是在本集團日常及一般業務中按一般商業條款訂立，該等條款屬公平合理，並符合股東的整體利益。董事會（包括獨立非執行董事但不包括放棄投票的董事）認為，2013年綜合服務協議項下預期的各項交易的年度上限亦屬公平合理。

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1. 緒言

茲提述本公司於二零一零年十月二十九日刊發的公告，內容關於由中國聯通運營公司分別與聯通集團和聯通新時空訂立的持續關連交易，其中包括2010年綜合服協議項下的交易。

2010年綜合服務協議將於二零一三年十二月三十一日期滿。

董事會宣布，於二零一三年十月二十四日，中國聯通運營公司和聯通集團訂立了2013年綜合服務協議，以將在2010年綜合服務協議項下的相關持續關連交易續期，為期三年，直至二零一六年十二月三十一日止。

2. 2013年綜合服務協議

(a) 緒言

根據2010年綜合服務協議，聯通集團和中國聯通運營公司同意相互或由一方向另一方提供多項服務，包括：(i)通信資源租用；(ii)房屋租賃；(iii)電信增值服務；(iv)物資采購服務；(v)工程設計施工服務；(vi)末梢電信服務；(vii)綜合服務；和(viii)共用服務。

於二零一三年十月二十四日，中國聯通運營公司與聯通集團訂立了2013年綜合服務協議，以將上述持續關連交易續期，為期三年，自二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止。

(b) 2013年綜合服務協議項下的交易詳情

(1) 通信資源租用

聯通集團同意向中國聯通運營公司出租：

(i) 若干國際通信資源（包括國際通信頻道出入口、國際通信業務出入口、國際海纜容量、國際陸纜和國際衛星設備）；及

(ii) 中國聯通運營公司營運所需的若干其他通信設施。

租賃國際通信資源及其他通信設施的租金乃根據此類資源及通信設施的按年折舊費而定，但是該等租金不得高於市場租金價格。中國聯通運營公司應負責該等國際通信資源的持續維護。中國聯通運營公司和聯通集團應確定並商定由哪一方提供上述(ii)段所指的通信設施的維護服務。除非中國聯通運營公司和聯通集團另有約定，該等維護服務費用將由中國聯通運營公司承擔。如聯通集團負責維護上述(ii)段所指的任何通信設施，中國聯通運營公司應向聯通集團支付相關維護服務費用，該等費用應參照市場價確定，沒有市場價的，由雙方在合理成本加合理利潤基礎上協定。因提供上述通信資源租用而應付聯通集團的凈租金和服務費將由中國聯通運營公司和聯通集團按季結算。

(2) 房屋租賃

中國聯通運營公司和聯通集團同意相互出租屬於中國聯通運營公司或聯通集團（包括其各自的分公司和附屬公司）的房屋及其相關附屬設備。

中國聯通運營公司或聯通集團應付的租金乃按市場價格或每一項物業的相關折舊費和稅項確定，惟該等租金不得高於市場價格。租金按季於每季度末支付，每年參考當年出租物業當時的市場租金水平重新審定。

(3) 提供電信增值服務

聯通集團（或其附屬公司）同意向中國聯通運營公司的客戶提供各類電信增值服務。

中國聯通運營公司將與聯通集團（或其附屬公司）的分公司結算從電信增值服務產生的收益，但前提是，該結算將基於在同一地區內向中國聯通運營公司提供電信增值內容的獨立電信增值內容供應商的平均收益進行。該收益將按月結算。

(4) 提供物資采購服務

聯通集團同意向中國聯通運營公司就進口及國內電信物資，以及國內非電信物資提供綜合采購服務。聯通集團亦同意提供招標管理、技術規格審核、安裝服務、諮詢及代理服務。

此外，聯通集團將向中國聯通運營公司出售電纜、調制解調器和其他自營物資，亦將提供與上述物資采購相關的倉儲和運輸服務。

提供物資采購服務的收費按下述比率計算：

(i) 就國內物資而言，最多為該等采購合約之合同金額的3%；及

(ii) 就進口物資而言，最多為該等采購合約之合同金額的1%。

提供聯通集團自營物資的收費標準須參照下列定價原則確定：

(A) 凡有政府定價的，按政府定價確定；

(B) 凡沒有政府定價但有政府指導價的，參照政府指導價確定；

(C) 凡沒有政府定價、政府指導價的，參照市場價確定；或

(D) 凡沒有上述任何價格的，由雙方按合理成本加合理利潤的方式協商確定。

提供倉儲和運輸服務的收費須參照市場價確定，而市場價經參照下述價格確定：

(I) 獨立第三方在相同或附近地區於正常業務交易中提供服務時收取的價格；或

(II) 獨立第三方在中國於正常業務交易中提供服務時收取的價格。

應付聯通集團的服務費將按月結算。

(5) 提供工程設計施工服務

聯通集團同意向中國聯通運營公司提供工程設計、施工和監理服務以及IT服務。其中工程設計服務包括規劃設計、工程勘察、通信電路工程、通信設備工程和企業通信工程。工程施工服務包括通信設備、通信線路、通信電源、通信管道和技術業務支撐系統。IT服務包括辦公室自動化、軟件測試、網絡升級、新業務的研究和開發及支援系統的開發。提供工程設計施工服務的收費標準須參照市場價確定，而市場價經參照下述價格確定：

(i) 獨立第三方在相同或附近地區於正常業務交易中提供服務時收取的價格；或

(ii) 獨立第三方在中國於正常業務交易中提供服務時收取的價格。

服務費用應於提供相關服務時由中國聯通運營公司與聯通集團結算。

(6) 提供末梢電信服務

聯通集團同意向中國聯通運營公司提供末梢電信服務。這些服務包括各種通信業務的銷售前、銷售中、銷售後服務，例如某些通信設備的組裝及修理、銷售代理服務、賬單列印和寄送、電話亭維護、發展客戶及其他客戶服務。

提供末梢電信服務的收費標準須經照下列定價原則確定：

(i) 凡有政府定價的，按政府定價確定；

(ii) 凡沒有政府定價但有政府指導價的，參照政府指導價確定；

(iii) 凡沒有政府定價、政府指導價的，參照市場價確定；或

(iv) 凡沒有上述任何價格的，由雙方按合理成本加合理利潤的方式協商確定。

服務費用應於提供相關服務時由中國聯通運營公司與聯通集團結算。

(7) 提供綜合服務

聯通集團和中國聯通運營公司同意相互提供綜合服務，包括餐飲服務、設備租賃服務（上文「通信資源租用」一節所涵蓋的設施╱設備除外）、車輛服務、醫療保健服務、勞務服務、安全保衛服務、賓館服務、會議服務、花木園藝服務、裝飾裝修服務、商品銷售服務、基建代辦、設備維護、市場開發、技術支援、研究開發、保潔服務、停車服務、職工培訓、倉儲服務、廣告、宣傳、物業管理服務、資訊通信技術服務（包括施工及安裝配套服務，系統整合服務、軟件開發、產品銷售和代理、運維服務及諮詢服務）。

服務收費標準須參照下列定價原則確定：

(i) 凡有政府定價的，按政府定價確定；

(ii) 凡沒有政府定價但有政府指導價的，參照政府指導價確定；

(iii) 凡沒有政府定價、政府指導價的，參照市場價確定；或

(iv) 凡沒有上述任何價格的，由雙方按合理成本加合理利潤的方式協商確定。

服務費用應於提供相關服務時由中國聯通運營公司與聯通集團結算。

(8) 提供共用服務

聯通集團和中國聯通運營公司同意相互提供共用服務，包括但不限於下列各項：

(i) 中國聯通運營公司將向聯通集團提供總部人力資源服務；

(ii) 聯通集團和中國聯通運營公司將相互提供業務支撐中心服務；

(iii) 中國聯通運營公司將向聯通集團提供與上文第(i)和(ii)段所述服務相關的托管服務；及

(iv) 聯通集團將向中國聯通運營公司提供場地及總部列支的其他共用服務。

關於上文第(ii)段所述的服務，中國聯通運營公司將提供由業務支撐中心提供的賬單開立及結算等支撐服務，並提供業務數據統計報告。

聯通集團將提供的支撐服務包括電話卡的生產、開發及相關服務，以及電信卡業務支撐系統的運行維護、技術支援和管理服務。

共用服務的有關成本將由聯通集團和中國聯通運營公司根據各自的總資產比例分攤，但其中聯通集團的總資產應不含聯通集團的海外附屬公司及上市公司的總資產，且具體分攤比例由聯通集團和中國聯通運營公司根據各自向另一方commit的財務報表所列總資產經協商後確定，並每年按照雙方總資產情況進行調整。

(c) 2013年綜合服務協議的生效條件

2013年綜合服務協議經(i)本公司董事會審議通過；(ii)聯通A股公司股東大會審議通過；及(iii)雙方簽字蓋章後生效。

截至本公告之日，上述條件(i)及(iii)已經滿足。聯通A股公司股東大會預計將於二零一三年十一月二十九日舉行。

(d) 進行2013年綜合服務協議項下之交易的理由及好處

聯通集團根據2013年綜合服務協議提供的服務為本集團持續經營業務活動所必需。服務的條款、條件及收費均按中國相關監管部門規定的合適資費及標準及╱或經參照市價及╱或經參照提供相關服務或設施的成本厘定。由於聯通集團與本集團的長久合作關係，聯通集團對本集團的一般業務需要已有深入了解，因而能提供滿足本集團需求的優質服務。因此，根據2013年綜合服務協議與聯通集團作出的服務安排將令本集團可按具競爭力的價格及時得到優質服務。

3. 年度上限

2013年綜合服務協議預期之持續關連交易的年度上限載列如下：



持續關連交易　 截至二零一六年十二月三十一日止三個年度各自的年度上限
1. 通信資源租用　　　　 人民幣6億元（相等於7.58億港元）
2. 房屋租賃　中國聯通運營　　　 聯通集團
　　　　　　　公司應付款額：　 應付款額：
　　　　　　 人民幣15億元　　人民幣1億元
　　　 （相等於18.96億港元）　 （相等於1.26億港元）
3. 電信增值服務　　　 人民幣5億元（相等於6.32億港元）
4. 物資采購服務　　　 人民幣10億元（相等於12.64億港元）
5. 工程設計施工服務　 人民幣55億元（相等於69.52億港元）
6. 末梢電信服務　　　 人民幣30億元（相等於37.92億港元）
7. 綜合服務　　　中國聯通運營　　 聯通集團
　　　　　　　　 公司應付款額：　 應付款額：
　　　　　　　 人民幣10億元　　　 人民幣2億元
　　　　 （相等於12.64億港元） （相等於2.53億港元）
8. 共用服務　　中國聯通運營　　　聯通集團
　　　　　　　 公司應付款額：　　 應付款額：
　　　　　　　　人民幣5億元　　 人民幣1億元
　　　　 （相等於6.32億港元）　（相等於1.26億港元）

厘定2013年綜合服務協議項下持續關連交易之年度上限的基準載列如下。

(1) 根據2013年綜合服務協議的通信資源租用

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，中國聯通運營公司就根據2010年綜合服務協議的通信設施租用而向聯通集團支付的費用總額，分別為人民幣3.07億元（相等於3.88億港元）、人民幣2.93億元（相等於3.70億港元）及人民幣1.64億元（相等於2.07億港元）。中國聯通運營公司就根據2010年綜合服務協議的通信設施租用應付予聯通集團的費用總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣6億元（相等於7.58億港元）。

根據中國聯通運營公司過往向聯通集團支付的費用、年度折舊費、現市場收費率及預計未來三年從聯通集團租用的通信資源，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，中國聯通運營公司就根據2013年綜合服務協議的通信資源租用應付予聯通集團的費用總額將不會超過人民幣6億元（相等於7.58億港元）。
因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

(2) 根據2013年綜合服務協議的房屋租賃

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，中國聯通運營公司就根據2010年綜合服務協議的房屋租賃而向聯通集團支付的租金總額，分別為人民幣9.54億元（相等於12.06億港元）、人民幣9.22億元（相等於11.65億港元）及人民幣4.60億元（相等於5.81億港元）。中國聯通運營公司就根據2010年綜合服務協議應付予聯通集團的租金總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣15億元（相等於18.96億港元）。

根據中國聯通運營公司過往向聯通集團支付的租金、年度折舊費、現市場租金率及預計未來三年中國聯通運營公司需從聯通集團租賃房屋的范圍和規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年
度各年，中國聯通運營公司就根據2013年綜合服務協議的房屋租賃應付予聯通集團的租金總額將不會超過人民幣15億元（相等於18.96億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，聯通集團未有就根據2010年綜合服務協議的房屋租賃而需要向中國聯通運營公司支付任何租金。聯通集團就根據2010年綜合服務協議的房屋租賃應付予中國聯通運營公司的租金總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十
二月三十一日止三個年度各年均為人民幣1億元（相等於1.26億港元）。

根據聯通集團過往向中國聯通運營公司支付的租金、年度折舊費、現市場租金率及預計未來三年聯通集團需從中國聯通運營公司租賃房屋的范圍和規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，聯通集團就根據2013年綜合服務協議的房屋租賃應付予中國聯通運營公司的租金總額將不會超過人民幣1億元（相等於1.26億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

(3) 根據2013年綜合服務協議提供電信增值服務

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月，中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供電信增值服務而向聯通集團支付的收入總額，分別為人民幣0.51億元（相等於0.64億港元）、人民幣0.13億元（相等於0.16億港元）及人民幣0.20億元（相等於0.25億港元）。於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供電信增值服務應付予聯通集團的收入總額的年度上限均為人民幣5億元（相等於6.32億港元）。

根據中國聯通運營公司過往向聯通集團支付的費用及預計未來三年需由聯通集團提供的電信增值服務，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，中國聯通運營公司就聯通集團根據2013年
綜合服務協議提供電信增值服務應付予聯通集團的費用總額將不超過人民幣5億元（相等於6.32億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

(4) 根據2013年綜合服務協議提供物資采購服務

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供物資采購服務而向聯通集團支付的費用總額，分別為人民幣2.27億元（相等於2.87億港元）、人民幣3.94億元（相等於4.98億港元）及人民幣0.81億元（相等於1.02億港元）。中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供物資采購服務應付予聯通集團的費用總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣10億元（相等於12.64億港元）。
根據中國聯通運營公司過往向聯通集團支付的費用及預計未來三年中國聯通運營公司需由聯通集團提供的物資采購相關服務之范圍及規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，中國聯通運營公司就聯通集團根據2013年綜合服務協議提供物資采購服務應付予聯通集團的費用總額將不會超過人民幣10億元（相等於12.64億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

(5) 根據2013年綜合服務協議提供工程設計施工服務

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供工程設計及施工服務而向聯通集團支付的費用總額，分別為人民幣27.28億元（相等於34.48億港元）、人民幣28.90億元（相等於36.53億港元）及人民幣6.64億元（相等於8.39億港元）。中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供工程設計及施工服務應付予聯通集團的費用總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣35億元（相等於44.24億港元）。

根據中國聯通運營公司過往向聯通集團支付的費用及預計未來三年中國聯通運營公司需由聯通集團提供的工程設計施工服務之范圍及規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，中國聯通運營公司就聯通集團根據2013年綜合服務協議提供工程設計施工服務應付予聯通集團的費用總額將不會超過人民幣55億元（相等於69.52億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

(6) 根據2013年綜合服務協議提供末梢電信服務

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議向聯通集團支付的費用總額，分別為人民幣11.74億元（相等於14.84億港元）、人民幣14.47億元（相等於18.29億港元）及人民幣7.98億元（相等於10.09億港元）。中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供末梢電信服務應付予聯通集團的費用總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣20億元（相等於25.28億港元）。

根據中國聯通運營公司過往向聯通集團支付的費用及預計未來三年中國聯通運營公司需由聯通集團提供的末梢電信服務之范圍及規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，中國聯通運營公司就聯通集團根據2013年綜合服務協議提供末梢電信服務應付予聯通集團的費用總額將不會超過人民幣30億元（相等於37.92億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

(7) 根據2013年綜合服務協議提供綜合服務

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供綜合服務而向聯通集團支付的費用總額，分別為人民幣1.71億元（相等於2.16億港元）、人民幣2.40億元（相等於3.03億港元）及人民幣1.31億元（相等於1.66億港元）。中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供綜合服務應付予聯通集團的費用總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣10億元（相等於12.64億港元）。

根據中國聯通運營公司過往向聯通集團支付的費用及預計未來三年中國聯通運營公司需由聯通集團提供的綜合服務之范圍及規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，中國聯通運營公司就聯通集團根據2013年綜合服務協議提供綜合服務應付予聯通集團的費用總額將不會超過人民幣10億元（相等於12.64億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，聯通集團就根據2010年綜合服務協議提供之綜合服務而向中國聯通運營公司支付的費用總額，分別為人民幣1.08億元（相等於1.37億港元）、人民幣0.93億元（相等於1.18億港元）及人民幣0.37億元（相等於0.47億港元）。聯通集團就根據2010年綜合服務協議提供之綜合服務應付予中國聯通運營公司的費用總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣2億元（相等於2.53億港元）。

根據聯通集團過往向中國聯通運營公司支付的費用及預計未來三年聯通集團需由中國聯通運營公司提供的資訊通信技術服務之范圍及規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，聯通集團就中國聯通運營公司根據2013年綜合服務協議提供資訊通信技術服務應付予中國聯通運營公司的費用總額將不會超過人民幣2億元（相等於2.53億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

(8) 根據2013年綜合服務協議提供共用服務

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供共用服務而向聯通集團支付的費用總額，分別為人民幣1.77億元（相等於2.24億港元）、人民幣1.86億元（相等於2.35億港元）及人民幣0.73億元（相等於0.92億港元）。中國聯通運營公司就聯通集團根據2010年綜合服務協議提供共用服務應付予聯通集團的費用總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣5億元（相等於6.32億港元）。

根據中國聯通運營公司過往向聯通集團支付的費用及預計未來三年中國聯通運營公司需由聯通集團提供的共用服務之范圍及規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，中國聯通運營公司就聯通集團根據2013年綜合服務協議提供共用服務應付予聯通集團的費用總額將不會超過人民幣5億元（相等於6.32億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

於分別截至二零一一年和二零一二年十二月三十一日止兩個年度和截至二零一三年六月三十日止六個月期間，聯通集團未有就中國聯通運營公司根據2010年綜合服務協議提供共用服務而需要向中國聯通運營公司支付任何費用。聯通集團就中國聯通運營公司根據2010年綜合服務協議提供共用服務應付予中國聯通運營公司的費用總額年度上限，於分別截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度各年均為人民幣1億元（相等於1.26億港元）。

根據聯通集團過往向中國聯通運營公司支付的費用及預計未來三年聯通集團需由中國聯通運營公司提供的共用服務之范圍及規模，預計於分別截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度各年，聯通集團就中國聯通運營公司根據2013年綜合服務協議提供共用服務應付予中國聯通運營公司的費用總額將不會超過人民幣1億元（相等於1.26億港元）。因此，此金額已設定為此持續關連交易的年度上限。

4. 各方之間的關連

聯通集團為本公司的最終母公司，於本公告日期，通過其在聯通BVI和聯通集團BVI中的股權，間接控制本公司已發行股本約74.95%，而聯通BVI和聯通集團BVI分別直接持有本公司已發行股本的40.93%和34.02%。由於中國聯通運營公司是本集團成員，而聯通集團為本公司的關連人士，因此2013年綜合服務協議項下預期的交易就上市規則第十四A章而言，均構成本公司的持續關連交易。

5. 遵守上市規則

由於就2013年綜合服務協議項下預期的各項交易的年度上限而言，最高適用百分比率（盈利比率除外）按年計將超過0.1%但低於5%，因此該持續關連交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所載的申報及公告規定，以及上市規則第14A.37至14A.40條所載的年度審核規定，但獲豁免遵守上市規則第十四A章的獨立股東批準規定。

6. 董事的意見

董事會（包括獨立非執行董事但不包括放棄投票的董事）認為，2013年綜合服務協議的條款是在本集團日常及一般業務中按一般商業條款訂立，該等條款屬公平合理，並符合股東的整體利益。董事會（包括獨立非執行董事但不包括放棄投票的董事）認為，2013年綜合服務協議項下預期的各項交易的年度上限亦屬公平合理。

於本公告日期，本公司董事常小兵先生、陸益民先生、佟吉祿先生及李福申先生因各自亦兼任聯通集團的董事，其已在批準2013年綜合服務協議項下預期的交易的董事會決議進行表決時放棄投票。除上述披露者外，各董事在2013年綜合服務協議項下預期的交易中均無重大權益，各董事就批準此等交易的董事會決議進行表決時，均毋須放棄投票。

7. 一般資料

本公司是一家於二零零零年二月八日在香港注冊成立的公司。中國聯通運營公司是一家根據中國法律成立的公司，為本公司的全資附屬公司。中國聯通運營公司是一家根據中國法律於二零零零年四月二十一日注冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司。通過中國聯通運營公司及本公司其他附屬公司，本公司在中國提供移動通信業務，固定通信業務，數據通信業務，各類電信增值業務，國內、國際通信設施服務業務，以及與通信資訊業務相關的系統整合業務等。

聯通集團為一家根據中國法律注冊成立的國有企業，為本公司的最終母公司。聯通集團主要在中國從事電信及相關業務，包括提供固網電話、移動、寬帶和基於互聯網的服務。

8. 釋義

在本公告中，除非文義另有所指，否則下列詞語具有以下含義：

「2010年綜合服務協議」 指 中國聯通運營公司與聯通集團於二零一零年十月二十九日訂立的綜合服務協議

「2013年綜合服務協議」 指 中國聯通運營公司與聯通集團於二零一三年十月二十四日訂立的綜合服務協議

「美國托存股份」 指 由美國紐約梅隆銀行發行並在紐約證券交易所買賣的美國托存股份，每股美國托存股份代表10股股份的所有權

「董事會」 指 本公司的董事會

「本公司」 指 中國聯合網絡通信（香港）股份有限公司(China Unicom (Hong Kong) Limited)，一家根據香港法律注冊成立的有限公司，其股份和美國托存股份分別在香港聯交所和紐約證券交易所上市

「關連人士」 具有上市規則賦予該詞之涵義

「控股股東」 具有上市規則賦予該詞之涵義

「中國聯通運營公司」 指 中國聯合網絡通信有限公司(China United Network Communications Corporation Limited)，一家根據中國法律成立的外商投資企業，為本公司的全資附屬公司

「董事」 指 本公司的董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 香港的法定貨幣港元

「香港」 指 中國香港特別行政區

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「百分比率」 具有上市規則第十四章賦予的涵義

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣

「股東」 指 本公司股東

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「聯通A股公司」 指 中國聯合網絡通信股份有限公司(China United Network Communications Limited)，一家根據中國法律成立的有限責任公司，其股份在上海證券交易所上市，聯通集團在本公告日持有其63.09%股權，是聯通BVI的直接控股股東

「聯通BVI」 指 中國聯通(BVI)有限公司(China Unicom (BVI) Limited)，一家根據英屬維爾京群島法律注冊成立之公司，聯通集團在本公告日持有其17.90%股權，而聯通A股公司在本公告日持有其82.10%股權，是本公司的直接控股股東

「聯通集團」 指 中國聯合網絡通信集團有限公司(China United Network Communications Group Company Limited)，一家根據中國法律成立的國有企業，是本公司的最終母公司

「聯通集團BVI」 指 中國聯通集團(BVI)有限公司(China Unicom Group Corporation (BVI) Limited)，前稱中國網通集團(BVI)有限公司(China Netcom Group Corporation (BVI) Limited)，一家在英屬維爾京群島注冊成立之公司，聯通集團持有其100%股權，是本公司的直接控股股東

「聯通新時空」 指 聯通新時空通信有限公司(Unicom New Horizon Telecommunications Company Limited)，一家根據中國法律注冊成立的有限責任公司，是中國聯通運營公司的全資附屬公司

「WCDMA」 指 寬帶分碼多工存取，利用2100兆赫頻譜傳輸語音和數據的3G無線標準

在本公告中，所采納的人民幣與港元金額之間的折算率為二零一三年十月二十三日的通行匯率，即人民幣0.7911元＝1港元。上述折算並不代表人民幣可以按該匯率兌換為，或可以實際兌換為港元。

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