恒大地產2018年到期的1,000,000,000美元8.75%優先票據

2018年到期的1,000,000,000美元8.75%優先票據

茲提述本公司日期為2013年10月23日有關票據發行的公布。

於2013年10月24日，本公司及子公司擔保人與高盛、J. P. Morgan、德意志銀行及招商證券（香港）就發行金額為1,000,000,000美元並於2018年到期的8.75%優先票據訂立購買協議。

票據發行的估計所得款項凈額（經扣除開支後）將約為993,000,000美元，而本公司擬將有關款項用於為本集團的現有債務再融資。

本公司將尋求將票據於聯交所上市。本公司已收到由聯交所發出有關票據合資格上市的確認。票據是否獲納入聯交所不應被視為本公司或票據價值的指標。

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茲提述本公司日期為2013年10月23日有關票據發行的公布。

董事會欣然宣布，於2013年10月24日，本公司及子公司擔保人與高盛、J. P. Morgan，德意志銀行及招商證券（香港）就發行金額為1,000,000,000美元並於2018年到期的8.75%優先票據訂立購買協議。

購買協議

日期：2013年10月24日

購買協議訂約方

(a) 本公司，作為發行人；

(b) 本公司若干子公司，作為本公司履行票據項下責任的子公司擔保人；

(c) 高盛；

(d) J.P. Morgan；

(e) 德意志銀行；及

(f) 招商證券（香港）。

就提呈發售及銷售票據而言，高盛為獨家全球協調人，而高盛、J. P. Morgan、德意志銀行及招商證券（香港）則為聯席牽頭經辦人兼聯席賬簿管理人。高盛、J. P. Morgan、德意志銀行及招商證券（香港）亦為票據的初步買家。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，高盛、J. P. Morgan、德意志銀行及招商證券（香港）均為獨立第三方，且並非本公司的關連人士。

票據並無及將不會根據證券法登記。票據將僅會在以下情況下提呈發售：(i)根據美國證券法第144A條的規定獲豁免遵守美國證券法登記規定在美國向合資格機構買家提呈發售及(ii)根據美國證券法S規例在美國境外向非美國人士（定義見S規例）提呈發售。票據將不會於香港向公眾人士提呈發售或向本公司任何關連人士配售。

票據的主要條款

下文為票據及契約的若干條文概要。此概要並不完備，且應與票據相關檔案的條文一並閱讀，以確保其完整性。

提呈發售的票據

待達成若干完成條件後，本公司將發行本金總額為1,000,000,000美元的票據，除非根據票據條款提早贖回，否則票據將於2018年10月30日到期。

發售價

票據發售價將為票據本金額的100%。

利息

票據將自2013年10月30日（包括該日）起按年利率8.75%計息，自2014年4月30日開始每半年於期末支付。

票據地位

票據為(1)本公司的一般責任；(2)較列明其收款權利從屬於票據的本公司任何現有及日後責任享有優先收款權利；(3)最低限度與現有票據及本公司所有其他無抵押非後償債務之收款權利享有同等地位，惟須視乎根據適用法例有關無抵押非後償債務的任何優先權；(4)由子公司擔保人及聯合子公司擔保人（如有）以優先基準作擔保，惟須視乎適用法律的若干限制；(5)實際從屬於本公司、子公司擔保人及聯合子公司擔保人的其他有抵押責任，惟以就此作為抵押品的資產價值為限（根據票據設置的抵押除外），及(6)實際從屬於並無就票據提供擔保的本公司子公司的全部現有及日後責任。

失責事件

票據失責事件其中包括：(a)於到期、提早還款、贖回時或其他時間拖欠任何到期及應付的票據本金（或溢價，如有）；(b)拖欠任何到期及應付的票據利息，而該失責事件於連續30日期間持續發生；(c)不履行或違反若干契諾、本公司未能提出或完成購買要約或本公司未能就契約項下的抵押品設置或促使其若干子公司設置留置權（受任何獲許可留置權及相互債權人協議所限）；(d)本公司或其若干子公司不履行或違反契約或票據項下的任何其他契諾或協議（上文(a)、(b)或(c)項所述之失責事件除外），及該違約或違反自Citicorp InternationalLimited（作為受托人或持有票據本金總額25%或以上的持有人）發出書面通知後於連續30日期間持續發生；(e)本公司或其若干子公司拖欠未償還本金總額為20,000,000美元的債務；(f)就付款而向本公司或其若干子公司提出且未付或未獲解除的一項或多項最終裁決或指令；(g)針對本公司或其若干子公司而提出的非自愿破產或清盤程式；(h)本公司或其若干子公司自愿提出破產或清盤程式，或同意展開類似行動；(i)任何子公司擔保人或聯合子公司擔保人拒絕或否認其於保證履行票據項下責任之擔保項下之責任，或除票據契約所準許外，任何該等擔保被確定為不可執行或無效或基於任何理由不再具全面效力及效用；(j)本公司或子公司擔保人抵押人未能履行彼等於根據票據提供的抵押的責任，而於任何重大方面，對根據票據設置抵押品的適用留置權的可執行性、效力、完成或優先權構成不利影響，或對有關抵押品整體狀況或價值構成不利影響；或(k)本公司或任何子公司擔保人抵押人拒絕或否認其於根據票據提供的抵押的責任，惟根據契約及根據票據提供的相關抵押檔案除外，任何該等相關抵押檔案不再或現時不具十足效力及效用，或抵押品代理人不再於根據票據提供的抵押品享有抵押權。

倘發生契約項下的失責事件（上文(g)及(h)項所述之失責事件除外）及失責事件持續存在，受托人或持有當時未償還票據本金總額最少25%的持有人可宣布票據的本金、溢價（如有）及應計但未支付的利息即時到期及應付。

契諾

票據及契約將限制本公司以及其若干子公司進行以下各項的能力，其中包括：

(a) 產生或擔保額外債務及發行不合格或優先股本；

(b) 就其股本宣派股息或購買或贖回股本；

(c) 作出投資或其他指定受限制付款；

(d) 發行或出售其若干子公司的股本；

(e) 擔保其若干子公司的債務；

(f) 出售資產；

(g) 設置留置權；

(h) 訂立售後租回交易；

(i) 從事獲許可業務以外的任何業務；

(j) 為限制其若干子公司派息、轉讓資產或提供公司間貸款的能力訂立協議；

(k) 與股東或聯屬公司進行交易；及

(l) 進行綜合或合並。

選擇性贖回

票據可在以下情況下贖回：

(1) 於2016年10月30日或之後，本公司可於任何一個或多個情況下按下文所載贖回價（以本金額百分比表示）贖回所有或任何部分票據，另加已贖回票據截至（但不包括）適用贖回日期的應計及未付利息（如有）（如於下文所示年度的10月30日起計十二個月期間內贖回）：

年份贖回價

2016年104.3750%

2017年及之後102.1875%

(2) 於2016年10月30日前任何時間，本公司可選擇按相等於已贖回票據本金額100%另加截至（但不包括）贖回日期的適用溢價以及應計但未付利息（如有）的贖回價，贖回全部而非部分票據。

(3) 本公司可於2016年10月30日前隨時及不時按已贖回票據本金額108.75%的贖回價，另加截至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息（如有），贖回票據本金總額的最多35%，連同於股本發售中一次或多次出售本公司普通股的現金所得款項凈額，惟每次有關贖回後必須有最少為原於原發行日期已發行之票據本金總額65%的票據仍在流通，而任何有關贖回須於有關股本發售結束後60日內進行。

票據發行之所得款項用途

票據發行的估計所得款項凈額（經扣除開支後）將約為993,000,000美元，而本公司擬將有關款項用於為本集團的現有債務再融資。

上市及評級

本公司將尋求將票據於聯交所上市。本公司已收到由聯交所發出有關票據合資格上市的確認。票據是否獲納入聯交所不應被視為本公司或票據價值的指標。

預期票據將獲標準普爾評為BB-及獲穆迪評為B2。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「二零一四年票據」指本公司於二零一四年到期以人民幣計值以美元結算之7.5%優先票據之任何及全部未贖回票據；

「二零一五年票據」指本公司於二零一五年到期之13%優先票據之任何及全部未贖回票據；

「二零一六年票據」指本公司於二零一六年到期以人民幣計值以美元結算之9.25%優先票據之任何及全部未贖回票據；

「董事會」指董事會；

「招商證券（香港）」指招商證券（香港）有限公司，提呈發售及銷售票據的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一；

「本公司」指恒大地產集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義；

「德意志銀行」指德意志銀行新加坡分行，提呈發售及銷售票據的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一；

「董事」指本公司董事；

「現有票據」指二零一四年票據、二零一五年票據及二零一六年票據；

「高盛」指高盛（亞洲）有限責任公司，提呈發售及銷售票據的獨家全球協調人以及聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一；

「本集團」指本公司及其子公司；

「香港」指中國香港特別行政區；

「契約」指本公司、子公司擔保人（作為擔保人）及Citicorp InternationalLimited（作為受托人）將訂立的書面協議，當中訂明票據的條款及條件，包括契諾、失責事件、票據的利率及到期日；

「初步買家」指高盛、J. P. Morgan、德意志銀行及招商證券（香港）；

「J. P. Morgan」指J.P. Morgan Securities plc，提呈發售及銷售票據的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一；

「聯合子公司擔保人」指除子公司擔保人以外於票據發行日期將提供擔保的本公司若干子公司，以擔保本公司履行票據項下的責任；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「穆迪」指穆迪投資者服務公司及其聯屬公司；

「票據」指本公司將予發行本金總額為1,000,000,000美元及於2018年到期的8.75%優先票據；

「票據發行」指本公司發行票據；

「中國」指中華人民共和國；

「購買協議」指由（其中包括）本公司、高盛、J. P. Morgan、德意志銀行及招商證券（香港）就票據發行訂立日期為2013年10月24日的協議；

「標準普爾」指標準普爾評級服務公司及其聯屬公司；

「證券法」指1933年美國證券法（經修訂）；

「子公司擔保人」指於票據發行日期將提供擔保的本公司若干子公司，以擔保本公司履行票據項下的責任；

「子公司擔保人抵押人」指將於票據發行日期擴大其所持有的子公司擔保人股份現有抵押的利益的若干子公司擔保人，以確保本公司履行契約及票據項下的責任，以及子公司擔保人履行其就確保本公司履行票據項下責任而提供的擔保的責任；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

「美元」指美元，美利堅合眾國的法定貨幣。

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