(修改後標題)辰罡科技建議按於記錄日期每持有兩股股份獲發一股供股股份之基準進行供股

建議供股

本公司建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份之基準，以供股方式按每股供股股份0.10港元之認購價籌集約8,030,000港元（扣除開支前）。除各自於供股之權利外，合資格股東亦有權透過額外申請方式申請額外供股股份。

供股之估計所得款項凈額將為約7,510,000港元。本公司擬將供股所得款項凈額中約6,000,000港元撥作償還貸款，余額則用作一般營運資金，從而提升本集團之財務狀況。

根據包銷協議，包銷商有條件地同意按照包銷協議所載之條款及條件包銷所有包銷股份。

MAXIMIZER INTERNATIONAL及PACIFIC EAST之不可撤銷承諾於本公告日期，Maximizer International及Pacific East分別持有90,534,400股股份及8,666,710股股份，分別占本公司現有已發行股本約56.38%及5.40%。根據包銷協議，Maximizer International及Pacific East已共同及不可撤銷地向本公司及包銷商承諾，（其中包括）於接納日期前根據章程檔案之條款接納及促使接納於供股項下彼等及彼等之聯系人士獲暫定配發之所有承購股份，並遞交及促使遞交暫定配額通知書連同相關股款。

一般事項

由於建議供股不會導致本公司之已發行股本或市值增加超過50%，故供股毋須獲股東批準。本公司將向聯交所申請批準供股項下將予發行及配發之供股股份（不論以未繳股款或繳足股款形式）上市及買賣。

本公司僅會向合資格股東寄發章程檔案。載有供股詳情之章程檔案將於供股章程寄發日期寄交合資格股東。視乎本公司於有關司法權區之法律顧問意見及在合理可行的情況下，受禁制股東將獲發供股章程（不包括暫定配額通知書及額外申請表格），僅供彼等參考。

買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告

供股須待（其中包括）本公告「供股條件」一節所載條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實。特別是供股須受限於包銷協議並無根據其條款被終止。因此，供股未必一定進行。擬於供股條件達成當日之前出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，須承擔供股未必能夠成為無條件及可能不會進行之風險。股東及公眾人士於買賣本公司證券時務請審慎行事。擬買賣股份或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士務請諮詢本身之專業顧問之意見。

-------------------------------------------------------------------------------------------

建議供股

於二零一三年十一月二十九日（交易時間後），本公司、包銷商、MaximizerInternational及Pacific East就建議供股訂立包銷協議。

發行統計數字

供股基準 ： 於記錄日期每持有兩(2)股股份獲發一(1)股供股股份

於本公告日期之 ： 160,590,967股股份

已發行股份數目

供股股份數目 ： 80,295,483股供股股份（假設於記錄日期或之前不會進一步發行新股份）（附注）

認購價 ： 每股面值0.10港元之供股股份作價0.10港元

包銷商 ： 太平基業證券有限公司

本公司於供股完成後之 ： 240,886,450股股份

經擴大已發行股本

所籌集資金（扣除開支前） ： 約8,030,000港元

附注：

於本公告日期，本公司概無已發行並附帶任何權利可認購、轉換或交換股份之尚未行使可換股證券、期權或認股權證。假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份或購回股份，建議暫定配發之80,295,483股未繳股款供股股份相當於本公告日期本公司已發行股本之50%，以及本公司經發行供股股份擴大之已發行股本約33.33%。

合資格股東

本公司僅會於二零一四年一月八日（星期三）向合資格股東寄發章程檔案。為符合供股資格，股東必須：

1. 於記錄日期營業時間結束時已登記為本公司股東；及

2. 並非受禁制股東。

為於記錄日期營業時間結束時登記為本公司股東，股份擁有人最遲須於二零一三年十二月二十七日（星期五）下午四時三十分前，將任何股份過戶檔案連同有關股票交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，以辦理登記手續。

暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於二零一三年十二月三十日（星期一）至二零一四年一月七日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會登記股份過戶。

海外股東之權利

於記錄日期之海外股東（如有）或不符合資格參與供股，詳細解釋載列於下文。本公司將根據創業板上市規則第17.41(1)條查詢將供股擴大至海外股東之可行性。

倘根據法律意見，基於相關地區法例之法律限制或當地相關監管機構或證券交易所之規定，董事認為不應或不宜向海外股東提呈發售供股股份，則有關海外股東將不得參與供股，亦不會獲暫定配發未繳股款供股股份或獲配發供股股份。有關這方面的進一步詳情將載入供股章程內。本公司將向受禁制股東寄發供股章程，僅供彼等參考之用，惟將不會向彼等寄發任何暫定配額通知書及額外申請表格。

本公司將不會按照香港以外任何司法權區之適用證券法登記章程檔案。

倘於扣除開支後能取得溢價，本公司將在實際可行情況下於未繳股款供股股份開始買賣後，盡快安排經市場出售原先暫定配發予受禁制股東之供股股份。倘有關銷售所得款項扣除開支後超過100港元，則會按比例以港元支付予受禁制股東。本公司將保留100港元或以下之個別款項，並撥歸本公司所有。受禁制股東之任何未售配額連同已暫定配發但不獲接納之任何供股股份，將可供合資格股東以額外申請表格額外申請。

敬請留意，海外股東不一定有權參與供股。因此，海外股東於買賣本公司證券時應審慎行事。

認購價

供股股份之認購價為每股供股股份0.10港元，合資格股東須於接納供股股份相關暫定配額及（如適用）根據供股申請額外供股股份或當未繳股款供股股份承讓人申請供股股份時繳足。

認購價較：

(i) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.355港元折讓約71.83%；

(ii) 股份於截至最後交易日止連續五個交易日之平均收市價每股約0.371港元折讓約73.05%；

(iii) 股份於截至最後交易日止連續十個交易日之平均收市價每股約0.382港元折讓約73.82%；及

(iv) 股份按於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.355港元計算之理論除權價每股約0.270港元折讓約62.96%。

按認購價0.10港元計算，假設本公司之股權架構自本公告日期起至緊隨供股完成後並無變動，本公司將透過供股籌集所得款項總額約8,030,000港元（扣除開支前）。

認購價由本公司與包銷商經參考股份現行市價後公平磋商而厘定。董事（包括獨立非執行董事）認為供股條款（包括認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東整體最佳利益。假設供股股份相關暫定配額獲全數接納，每股供股股份之凈價格將為約0.09港元。

暫定配發基準

暫定配發基準為於記錄日期每持有兩(2)股現有已發行股份可按認購價認購一(1)股供股股份，即80,295,483股供股股份（假設於記錄日期或之前並無進一步發行新股份）。合資格股東如欲申請接納全部或任何部分暫定配額，須填妥暫定配額通知書並連同所申請供股股份之股款於接納日期或之前一並向過戶登記處commit。

零碎供股股份

本公司將不會暫定配發任何零碎供股股份及接納有關任何零碎供股股份之申請。所有零碎供股股份將予整合處理，所有因整合處理而產生之未繳股款供股股份將由本公司於市場出售，倘於扣除開支後能取得溢價，該等銷售所得款項將歸本公司所有。任何未售匯集之零碎供股股份將可供合資格股東額外申請。本公司概不會提供碎股對盤服務。

供股股份之地位

供股股份一經配發、發行及繳足股款後，與當時之已發行現有股份將在各方面享有同等權益。繳足股款供股股份持有人將有權收取於繳足股款供股股份配發及發行日期後宣派、作出或派付之一切未來股息及分派。

申請額外供股股份

董事將按公平公正基準酌情分配額外供股股份（如有），根據的原則為，任何額外供股股份將按以下原則分配予提出申請之合資格股東：

(i) 額外供股股份將參考申請人各自於記錄日期在本公司之股權而按比例分配予彼等；及

(ii) 如根據上文(i)之原則作出分配後仍有額外供股股份，任何余下之額外供股股份將參考各項申請所申請之額外供股股份之數目按比例分配予申請人。

倘若未獲合資格股東根據暫定配額通知書接納之供股股份總數多於透過額外申請表格申請之額外供股股份總數，則董事將向申請額外供股股份之每名合資格股東全數分配。將不會特別優先考慮將不足一手之零碎股權補足為一手完整買賣單位之股權。

由代理公司持有本身股份之投資者須注意，董事會將按照本公司股東名冊視該代理公司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）為單一股東處理。因此，該等股東須注意，上述有關分配額外供股股份之安排不適用於個別實益擁有人。倘投資者之股份由代理公司持有，建議考慮是否擬於記錄日期前安排將有關股份以實益擁有人之名義登記。

由代理人持有股份並有意以本身名義登記於本公司股東名冊之投資者，必須於二零一三年十二月二十七日（星期五）下午四時三十分前，將一切所需檔案交回過戶登記處，以完成相關登記手續。

供股之股票及退款支票

待供股條件達成或獲豁免（如適用）後，所有繳足股款供股股份之股票預期於二零一四年一月二十八日（星期二）或之前以平郵寄發予相關人士，郵誤風險概由彼等自行承擔。全部或部分不成功額外供股股份申請之退款支票（如有）預期於二零一四年一月二十八日（星期二）或之前以平郵寄發予申請人，郵誤風險概由彼等自行承擔。

上市申請

本公司將向聯交所申請批準供股項下將予發行及配發之供股股份（不論以未繳股款或繳足股款形式）上市及買賣。

待供股股份（不論以未繳股款或繳足股款形式）獲準在聯交所上市及買賣以及遵守香港結算之股份收納規定後，供股股份（不論以未繳股款或繳足股款形式）將獲香港結算接納為合資格證券，可由供股股份（不論以未繳股款或繳足股款形式）於聯交所開始買賣當日或香港結算決定之其他日期在中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。所有中央結算系統之活動均須依據不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程式規則進行。

未繳股款供股股份及繳足股款供股股份之每手買賣單位將為2,000股。

買賣登記於本公司香港股東名冊之供股股份（不論以未繳股款或繳足股款形式）須繳納印花稅以及香港適用收費及費用。

供股條件

供股須待以下條件達成或獲豁免（視適用情況而定）後，方可作實：

(i) 聯交所在不遲於供股股份開始買賣（分別以未繳股款及繳足股款形式）前的營業日批準或同意批準全部供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批準；

(ii) 於供股章程寄發日期前將每份章程檔案（經由董事決議案批準之兩名董事（或彼等書面正式授權之代理人）正式簽署）（及規定隨附之所有其他檔案）之一份副本送交聯交所及由香港公司注冊處處長登記，並遵守創業板上市規則及公司條例之其他規定；

(iii) 根據本公司之公司細則於合適的百慕達報章刊登暫停辦理股份過戶登記之通知；

(iv) 向合資格股東寄發章程檔案以及在合理可行的情況下寄發供股章程（不包括暫定配額通知書及額外申請表格）予受禁制股東作參考之用；

(v) 董事會就進行供股以及發行供股股份通過一項決議案，並向包銷商提供會議紀錄；

(vi) 股份於接納日期後的下一個營業日（或包銷商與本公司可能書面協定之其他時間或日期）前任何時間維持於聯交所上市，及股份上市並無被撤回，或股份買賣並無被暫停超過連續五(5)個交易日（因審批有關供股之公告及供股章程而暫停買賣除外），及並無接獲聯交所表示（包括但不限於）因供股或任何其他原因而將撤回股份上市；

(vii) 本公司及控股股東遵守及履行包銷協議條款規定之全部承諾及責任；及

(viii) 包銷商及其各自之一致行動人士毋須因包銷商承購任何包銷股份而根據收購守則規則26提出強制收購建議。

包銷協議之訂約各方概不得豁免上列條件(i)至(vi)（包括各項）。包銷商可透過向本公司發出書面通知而全面或局部豁免上列條件(vii)及(viii)。倘任何供股條件未能於二零一四年一月二十三日（或本公司與包銷商可能書面協定之較後時間及╱或日期）下午四時正或之前達成（或就條件(vii)及(viii)而言獲包銷商全面或局部豁免），則包銷協議訂約各方一切責任將告終止及終結，而除任何先前違反包銷協議之情況外，訂約各方概不得向另一方提出任何申索；且供股不會落實進行。

供股批準

由於建議供股不會導致本公司之已發行股本或市值增加超過50%，故根據創業板上市規則供股毋須獲股東批準。

包銷協議

日期 ： 二零一三年十一月二十九日（交易時間後）

包銷商 ： 太平基業證券有限公司。就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，包銷商及其最終實益擁有人為與本公司及其關連人士並無關連之獨立第三方。

包銷商將予包銷之供股 ： 30,694,928股包銷股份，即在供股項下的所有股份總數 供股股份（不包括承購股份）。

傭金 ： 100,000港元，乃由本公司與包銷商經公平磋商後厘定，董事（包括獨立非執行董事）認為傭金比例屬公平合理。

董事會認為，包銷協議之條款對本公司及股東而言屬公平合理。

終止包銷協議

倘出現下述情況，包銷商有權於最後終止時限前隨時向本公司發出書面通知而終止包銷協議：

(i) 包銷商全權認為供股之成功將受到以下所述而影響：

(a) 引入任何新法規或任何現有法例或法規（或其司法詮釋）之變動，或發生其他屬任何性質之事件，而包銷商可能認為對本集團之整體業務或財務或經營狀況或前景造成重大不利影響；或

(b) 發生屬政治、軍事、財務、經濟或其他性質（不論是否與前述任何事項屬同類）之任何本地、國家或國際事件或變動（不論是否構成本文日期前及╱或後發生或持續之一連串事件或變動之部份），或性質為任何本地、國家或國際騷動或敵對行為或武裝衝突之升級，或影響本地證券市場，而包銷商可能認為對本集團之整體業務或財務或經營狀況或前景造成重大不利影響；或

(c) 本集團之整體業務或財務或經營狀況有任何重大不利變動；

(ii) 市況出現任何重大不利變動（包括但不限於財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場變動，或證券買賣被暫停或受到限制），而包銷商合理認為將導致進行供股為不宜或不智；或

(iii) 經刊發之章程檔案載有於本文日期前並未由本公司公開宣布或刊發，而包銷商可能合理認為對本集團整體而言乃屬重要，並可能會對供股之成功造成影響，或可能導致審慎之投資者拒絕接納其獲暫定配發之供股股份的資料（不論有關本集團之業務前景或狀況或有關本集團遵守任何法例或創業板上市規則或任何適用法規之資料）；或

(iv) 發生任何天災、戰爭、暴動、治安不靖、騷亂、火災、水災、爆炸、疫症、恐怖襲擊、罷工或閉廠，而包銷商可全權認為對本集團之整體業務或財務或交易狀況或前景構成重大不利影響；或

(v) 本公司證券於聯交所暫停買賣超過十個連續營業日（定義見創業板上市規則），不包括就獲準刊發章程檔案或與供股有關之其他公告而導致之暫停買賣。倘於最後終止時限前出現下述情況，包銷商將有權於最後終止時限前透過向本公司發出書面通知，選擇撤回包銷協議：

(i) 包銷商得悉嚴重違反包銷協議所載之本公司及控股股東之任何保證或承諾；或

(ii) 包銷商得悉於包銷協議日期或之後但於最後終止時限前發生任何情況或出現任何事宜，而倘若該等情況或事宜於包銷協議日期前發生或出現，會導致包銷協議所載之任何保證於任何方面為不真實或不準確。

發出有關通知後，包銷商於包銷協議下之一切責任將告終止及終結，而除任何先前違反情況外，包銷協議訂約各方概不得就因包銷協議而產生或與其有關之任何事宜或事項向任何其他訂約方提出任何申索。包銷商一旦行使有關權利，供股將不會落實進行。本公司將於包銷商終止包銷協議時另行刊發公告。

Maximizer International及Pacific East之不可撤銷承諾於本公告日期，Maximizer International及Pacific East分別持有90,534,400股股份及8,666,710股本公司股份，分別占本公司已發行股本約56.38%及5.40%。根據包銷協議，Maximizer International及Pacific East已不可撤銷地向本公司及包銷商承諾，（其中包括）接納及承購，並促使接納及承購供股項下按於包銷協議日期以彼等及彼等之聯系人士名義登記之股份比例彼等及彼等之聯系人士獲暫定配發之承購股份。

各控股股東亦不可撤銷地向包銷商承諾，其將不會並將促使其代名人、其控制之任何其他公司於包銷協議日期至接納日期止期間內不得在並未事先取得包銷商事先書面同意之情況下轉讓或以其他方式處置任何股份或當中任何權益（包括但不限於以任何股份或當中任何權益設立任何期權、押記或其他產權負擔或權利）。

Maximizer International及Pacific East須於接納日期前根據章程檔案之條款就彼等及彼等之聯系人士獲暫定配發之承購股份遞交及促使遞交暫定配額通知書連同相關股款。

買賣股份及供股股份之風險警告

供股須待（其中包括）本公告「供股條件」一節所載條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實。特別是供股須受限於包銷協議並無根據其條款被終止。因此，供股未必一定進行。擬於供股條件達成當日之前出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，須承擔供股未必能夠成為無條件及可能不會進行之風險。股東及公眾人士於買賣本公司證券時務請審慎行事。擬買賣股份或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士務請諮詢本身之專業顧問之意見。

暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將由二零一三年十二月三十日（星期一）至二零一四年一月七日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以厘定參與供股之資格，期內概不會辦理任何股份過戶登記手續。

預期時間表

供股之預期時間表如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一三年
刊發有關供股之公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二十九日（星期五）
按連權基準買賣股份之最後一日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月二十日（星期五）
除權日（按除權基準買賣股份之首日）. . . . . . . . . . . . . . . . 十二月二十三日（星期一）
遞交股份過戶檔案以符合供股資格 十二月二十七日（星期五）
之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .下午四時三十分
暫停辦理股份過戶登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十二月三十日（星期一）至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一四年一月七日（星期二）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （包括首尾兩日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零一四年
記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月七日（星期二）
寄發章程檔案　. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月八日（星期三）
買賣未繳股款供股股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月十日（星期五）
分拆暫定配額通知書之最後時限. . . . . . . . . . 一月十四日（星期二）下午四時三十分
買賣未繳股款供股股份之最後一日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .一月十七日（星期五）
接納供股股份並支付股款及
申請額外供股股份之最後時限. . . . . . . . . . . . 一月二十二日（星期三）下午四時正
終止包銷協議之最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . 一月二十三日（星期四）下午四時正
公布配發結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 一月二十七日（星期一）
寄發繳足股款供股股份之股票及退款支票. . . . . . . . . . . . . . 一月二十八日（星期二）
繳足股款供股股份之預期買賣日期. . . . . . . . . . 一月二十九日（星期三）上午九時正

本公告指明之所有時間均指香港時間。本公告內就上述時間表提述事項訂明之日期僅供說明用途並可予延後或更改。供股之預期時間表如有任何變動，本公司將根據創業板上市規則於適當時候作出公布。

本公司之股權架構

假設本公司之股權架構自本公告日期起至緊接供股完成後並無變動，則本公司之股權架構載列如下。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊接供股完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（假設概無合資格股東
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　緊接供股完成後　　　　 承購任何供股股份
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（假設全體合資格股東　　　 包銷商按最大程度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　悉數承購各自之　　　　　 承購供股股份
股東　　　　　　　　於本公告日期　　　　　供股股份配額）　　　　 （承購股份除外））
　　　　　　　股份數目　　 概約百分比　 股份數目　 概約百分比　 股份數目　　 概約百分比
Maximizer Internationa（l 附注）
　　　　　 90,534,400　　 56.38%　 135,801,600　56.38%　135,801,600　 56.38%
Pacific Eas（t 附注）
　　　　　 8,666,710　　　5.40%　　 13,000,065　 5.40%　 13,000,065　 5.40%
包銷商　　　　　0　　　　　0.00%　　　　　0　　　 0.00%　 30,694,928　 12.74%
公眾　　　 61,389,857　　 38.23%　　92,084,785　 38.23%　 61,389,857　 25.48%
總計　　　160,590,967　　100.00%　 240,886,450　 100.00%　240,886,450　100.00%

附注：

Royal Bank of Canada Financial Corporation為The City Place Trust之受托人，The City Place Trust擁有Maximizer International（其持有本公司56.38%權益）及全資擁有Pacific East（其持有本公司5.4%權益）。The City Place Trust乃全權信托，其受益人包括許教武先生之直系家屬成員。許教武先生為本公司執行董事許智豪先生、本公司非執行董事許知仁先生以及本公司行政總裁許智揚先生之父親。

許教武先生亦為本公司執行董事林曉凌女士之公公。

進行供股之理由及所得款項用途

本集團主要從事設計及銷售電腦軟件及為該等產品提供專業及保養服務。誠如本公司截至二零一三年八月三十一日止三個月之第三季度業績報告所述，將資源投放於高增長解決方案范疇之業務發展，繼續是本集團於二零一三年之首要任務。

在推動本集團業務發展之增長的同時，董事會亦有意改善本集團之資本架構及債務水平。有見及此，供股旨在為本公司籌措資金以償還貸款及撥作一般營運資金以鞏固本集團之財務狀況。

有關供股之估計開支約520,000港元（包括財務、法律及其他專業顧問費用、包銷傭金及印刷費用）將由本公司承擔。假設全體合資格股東均承購彼等之供股配額，本公司將收取所得款項總額約8,030,000港元，而供股之估計所得款項凈額扣除開支後約為7,510,000港元。目前之計劃為約6,000,000港元將用於償還股東貸款。參考本公司截至二零一三年五月三十一日止六個月之中期報告，有關股東貸款當時之未償還結余約為5,920,000港元。其余所得款項凈額約1,510,000港元將用作本集團之一般營運資金。

董事認為將以全面包銷基準進行的供股將讓本集團增強資本結構而毋須錄得債務融資成本，並可騰出財務資源以把握未來出現的合適業務擴張及投資機會。與此同時，供股為合資格股東提供機會維持彼等於本公司之持股比例，繼續參與本集團之未來發展。因此，董事會認為透過供股進行集資符合本公司及股東整體利益。

過去12個月之本公司集資活動

本公司於緊接本公告日期前過去12個月並無進行任何集資活動。

一般事項

載有供股詳情之章程檔案將於供股章程寄發日期寄交合資格股東。視乎本公司於有關司法權區之法律顧問意見及在合理可行的情況下，受禁制股東將獲發供股章程，僅供參考用途，而彼等將不會獲寄發暫定配額通知書或額外申請表格。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「接納日期」 指 二零一四年一月二十二日或包銷商與本公司可能書面協定之其他日期，即接納供股股份並支付股款及申請額外供股股份並支付股款之最後日期；

「聯系人士」 指 具有創業板上市規則賦予該詞之涵義；

「董事會」 指 董事會；

「營業日」 指 香港銀行一般開門營業之日子，不包括星期六或星期日及上午九時正至中午十二時正期間懸掛或仍然懸掛八號或以上熱帶氣旋警告且於中午十二時正或之前尚未除下，或於上午九時正至中午十二時正期間懸掛或仍然懸掛「黑色」暴雨警告信號且於中午十二時正或之前尚未除下之任何日子；

「中央結算系統」 指 香港結算設立及運作之中央結算及交收系統；

「公司條例」 指 香港法例第32章公司條例；

「本公司」 指 辰罡科技有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於創業板上市；

「承購股份」 指 Maximizer International及Pacific East根據包銷協議不可撤銷地承諾承購或促成承購之49,600,555股供股股份；

「關連人士」 指 具有創業板上市規則賦予該詞之涵義；

「控股股東」 指 具有創業板上市規則賦予該詞之涵義，就本公司而言，是指Maximizer International及Pacific East；

「董事」 指 本公司董事；

「額外申請表格」 指 供合資格股東申請額外供股股份所用之申請表格，屬於本公司與包銷商可能協定之慣用格式；

「創業板」 指 聯交所創業板；

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

「香港結算」 指 香港中央結算有限公司；

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣；

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；

「最後交易日」 指 二零一三年十一月二十九日，即發表本公告前之最後交易日；

「最後終止時限」 指 接納日期後下一個營業日（或本公司與包銷商可能書面協定之其他日期）下午四時正；

「Maximizer International」 指 Maximizer International Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其為本公司之控股股東；

「未繳股款供股股份」 指 未繳股款供股股份；

「海外股東」 指 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊而其於該名冊所示地址位於香港境外之股東；

「Pacific East」 指 Pacific East Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其為創業板上市規則所指之主要股東；

「暫定配額通知書」 指 擬就供股向合資格股東發出之可放棄暫定配額通知書；

「受禁制股東」 指 董事根據本公司法律顧問提供之法律意見認為基於有關地方法律之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定，不向有關股東提呈供股實屬必要或合宜之該等海外股東（如有）；

「供股章程」 指 即將寄交股東載有供股詳情之供股章程；

「章程檔案」 指 供股章程、暫定配額通知書及額外申請表格；

「供股章程寄發日期」 指 二零一四年一月八日或包銷商與本公司可能書面協定之其他日期，即向合資格股東寄發章程檔案或向受禁制股東寄發供股章程僅供參考（視情況而定）之日期；

「合資格股東」 指 於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊之股東（不包括受禁制股東）；

「記錄日期」 指 二零一四年一月七日或包銷商與本公司可能書面協定之其他日期，即預期厘定參與供股權利之參考日期；

「過戶登記處」 指 本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓；

「供股」 指 建議根據包銷協議及章程檔案所載條款並在其條件規限下，按於記錄日期每持有兩股已發行股份獲發一股供股股份之基準以認購價進行供股；

「供股股份」 指 根據供股將予發行及配發之80,295,483股股份；

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股；

「股東」 指 股份持有人；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「認購價」 指 每股供股股份0.10港元；

「收購守則」 指 香港公司收購及合並守則，以不時修改、修訂或補充之版本為準；

「包銷商」 指 太平基業證券有限公司，根據證券及期貨條例獲準進行第1類（證券交易）及第9類（提供資產管理）受規管活動（定義見證券及期貨條例）之持牌法團，其為供股之包銷商；

「包銷協議」 指 本公司、Maximizer International及Pacific East與包銷商就供股項下包銷安排所訂立日期為二零一三年十一月二十九日之包銷協議；

「包銷股份」 指 包銷商根據包銷協議條款包銷之30,694,928股供股股份；及

「%」或「百分比」 指 百分比。

T