忠旺集團內部重組後負債率急升 被中誠信列入信用觀察名單

忠旺集團廠區一角

    和訊股票消息 5月25日，中誠信國際信用評級機構發布報告稱，決定將遼寧忠旺集團有限公司（下簡稱：忠旺集團或遼寧忠旺集團）AA+的主體信用等級及「15忠旺MTN001」債項信用等級列入觀察名單。而讓人不解的是經過一系列的內部重組，上市主體忠旺集團資產負債率卻不降反升。

15忠旺MTN001債基本信息

內部重組前後相關主體股權結構示意圖

根據忠旺集團公告的相關信息顯示，2016年3月22日，發行人控股股東（指內部重組後）遼寧忠旺精制投資有限公司與中房置業股份有限公司簽署了《資產置換及發行股份購買資產協議》等一系列附條件生效協議，並於同日就借殼上市預案進行了公告。

    為達成借殼上市之目的，發行人於訂立上述協議之前完成了一系列內部重組。在內部重組過程中，忠旺集團控股子公司遼寧忠旺鋁業有限公司將其所持有的天津忠旺鋁業有限公司100%股權轉讓給遼陽忠旺精制鋁業有限公司（備注：遼陽忠旺精制鋁業有限公司為忠旺集團內部重組後的控股股東遼寧忠旺精制投資有限公司的全資子公司）。

內部重組前各相關主體股權結構圖（下圖）

內部重組後各相關主體股權結構圖（下圖）

內部重組後資產負債率不降反升

公開信息顯示，為解決本次內部重組形成的關聯往來,發行人忠旺集團擬將截止至2015年12月31日的經審計未分配利潤中的人民幣135億元分配給遼寧忠旺精制投資有限公司（系內部重組之後的母公司）。

據忠旺集團5月23日公告，公司2015年度第一期中期票據持有人會議審議通過了《關於遼寧忠旺集團利潤分配的議案》 。根據公司提供資料，本次分紅為以應付股利沖抵部分應收股權轉讓款，不會導致實際現金流出。 以2016年3月末財務數據進行測算，股利分配完成後，公司資產總額和所有者權益余額將分別減少135億元，負債總額不變，資產負債率將由重組前的52.29%急升至重組後的64.93%，增加了約12.64%，負債率提升幅度高達24%。

忠旺集團近2年資產負債率

中誠信國際同時表示，已關注到目前遼寧忠旺集團借殼上市事宜在主管部門的相關網站上公告，需待解決關聯方非經營性資金占用問題，並經香港聯交所及中國證監會審核通過後方可實施。

中誠信表示基於上述情況，決定將遼寧忠旺集團有限公司AA+的主體信用等級及「15忠旺MTN001」債項信用等級列入觀察名單；同時中誠信將對上述分紅及借殼上市事項的進展保持關注，以及時評估其對忠旺集團生產經營及信用狀況所產生的影響。

承諾三年凈利潤合計不低於105億元

此前2016年3月22日，A股上市公司中房股份(600890,股吧)發布重大重組公告，公告稱中房股份擬通過重大資產置換+發行股份購買資產的方式，置出原有房地產業務並收購忠旺集團100%股權，轉型成為工業鋁擠壓產品研發制造商。

根據方案，遼寧忠旺集團初步資產評估值為417億元，較2015年末歸屬母公司股東凈資產321.68億元，增值率約為29.6%，減除忠旺集團在評估基准日後分紅135億元，交易作價282億元，中房股份擬以每股7.12元向忠旺集團控股公司忠旺精制發行合計39.3億股購買。

同時，中房股份擬以7.12元/股向睿智1號等8名股東非公開發行股份募集配套資金不超過50億元，擬用於年產60萬噸高強度、大截面工業鋁擠壓產品項目，以及全鋁特種車輛項目。

交易完成後，忠旺精制將持有中房股份擴大後股本約75%。公司控股股東將變更為忠旺精制，實際控制人將變更為劉忠田，此次重組構成借殼上市。

實際上，忠旺精制母公司中國忠旺早已於2009年在香港聯交所上市，此次，中國忠旺通過將鋁擠壓業務注入中房股份實現分拆至A股上市。

根據業績承諾，忠旺集團2016年至2018年合並報表扣非後凈利潤分別不低於28億元、35億元和42億元，3年合計不低於105億元。

上海有色網分析師劉小磊解釋，「忠旺的定價模式是鋁錠的市場價格加上加工費，鋁錠市場價格的降低能夠對公司的毛利率增長起到一定的作用。目前，國際鋁價一直處於低位，這也是近幾年公司凈利潤增長的主要原因之一。」