碩禾:公告本公司發行海外第一次無擔保可轉換公司債完成訂價

第二條第51款

1.事實發生日:105/06/14

2.公司名稱:碩禾電子材料股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司第一次海外無擔保可轉換公司債完成訂價

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:

依據：

一、金融監督管理委員會105年1月12日金管證發字第1040053600號函。

二、發行人募集與發行海外有價證券處理準則第二十六條規定辦理。

公告事項：

一、海外公司債發行總額，債券每張金額及發行價格：

(1)本次發行總額：美金110,000,000元，另加以美金15,000,000元為上限之超額認購。

(2)債券每張面額：美金200,000元。

(3)發行價格：依面額十足發行。

二、海外公司債之利率：本公司債票面利率為年利率0%。

三、海外公司債償還方法及期限：除本債券已贖回、購回並經註銷或債券持有人行使

轉換權利情況外，本債券於到期日，發行公司將依本債券面額之107.76%，將本債券

全數償還。到期日：110年6月21日。

四、轉換辦法及重要約定事項：

(一)發行公司名稱：

碩禾電子材料股份有限公司(以下簡稱「碩禾電子」或「發行公司」或「本公司」)。

(二)債券持有人之賣回辦法：

除下列情事發生，債券持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有之債券全部

或部分贖回。

1.債券持有人得於本債券發行日起算屆滿三年時，請求發行公司按債券面額104.59%

，(以下簡稱「提前贖回價格」)將持有之本債券全部或部分贖回。

2.若發行公司普通股股票於證券櫃檯買賣中心終止上櫃買賣，或連續三十個營業日

以上停止交易時，債券持有人得要求發行公司以債券持有人提前贖回價格，將持有

之本債券全部或部分贖回。

3.若發行公司有受託契約所定義之變動控制權之情事，債券持有人得要求發行公司

以債券持有人提前贖回價格，將本債券全部或部分贖回。

4.債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，均應依照

本債券受託契約約定之程序為之，本債券提前贖回價格將由發行公司於受託契約

規定之付款日以現金支付。

(三)發行公司之提前贖回權：

發行公司於下列情況，得提前贖回本債券：

1.發行公司於本債券發行滿三十六個月後，遇有發行公司普通股連續30個營業日中

有20個交易日，在證券櫃檯買賣中心之收盤價格以當時匯率換算為美元，達發行

公司提前贖回價格乘以當時轉換價格(以訂價日議定之固定匯率換算為美元)再除以

面額後所得之總數之130%以上時，發行公司得依提前贖回價格提前將本債券全部

或部份贖回。

2.若超過90%之本債券已被贖回、轉換，購回或註銷，發行公司得以發行公司提前

贖回價格提前將尚流通在外之本債券全部贖回，但不得部分贖回。

3.因中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本債券而增加稅務負擔、

必須支付額外之費用或增加成本時，發行公司得依發行公司提前贖回價格提前依

受託契約將本債券全部贖回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求

發行公司負擔額外之稅賦或費用。

(四)轉換：

1.轉換標的:債券持有人得於轉換期間內(定義如後)，按轉換價格，申請將本債券

轉換為發行公司新發行之普通股股票。

2.轉換程序:債券持有人於請求轉換時，應備妥中華民國法令要求之相關文件或證明

以及受託契約所規定之轉換通知書，經由境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。

依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本債券轉換為發行公司新

發行之普通股股票時，應由發行公司於收到轉換通知書後五個營業日?，透過臺灣

集中保管結算所股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股。如請求轉換之債券持有人

尚未依中華民國法令開立集保帳戶者，發行公司將俟債券持有人完成相關開戶手續後，

再以帳簿劃撥方式交付普通股。前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂

後之法令辦理。

前項所稱之營業日為證券櫃檯買賣中心所營業之日。

3.轉換期間:除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及

受託契約另行約定之停止過戶期間(定義如後)外，於本債券發行滿40日之翌日起至

(1)到期日前10日止或(2)債券持有人行使賣回權之日或發行公司行使提前贖回權之日

前第5個營業日止，債券持有人得依有關法令及受託契約之規定向發行公司請求將

本債券轉換為發行公司新發行之普通股股票。

現行法令規定之停止過戶期間如下：

(1)股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，或其他依法暫停過戶期間。

(2)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償配股

停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前15個營業日起，至

權利分派基準日止。

(3)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票

開始交易日前1日止。

(4)其他依中華民國停止過戶期間法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。

4.轉換價格:本公司債之轉換價格為每股新台幣528.43元。(轉換價格所用之轉換

匯率為美金:新台幣=1:32.4150)。

5.轉換價格之調整:本公司債發行後，遇有發行公司已發行或私募之普通股股份

增加或其他受託契約規定之相類似情形時，轉換價格調整應按本公司債公開說明書

及/或受託契約之規定及公式定之。

6.準據法：

本債券之發行、管理及處分，依英國法律辦理。但本債券之核准發行及轉換權之

行使應依中華民國法令辦理，並受中華民國法令之規範。

7.承銷機構及其他有關機構名單：

海外主辦承銷商：UBS AG, Hong Kong Branch、BNP Paribas Securities (Asia)

Limited。

國內送件承銷商：凱基證券股份有限公司。

受託人：Citicorp International Limited。

代理付款暨轉換機構：Citibank, N.A., London Branch。

五、發行及交易地點：新加坡交易所。

六、發行方式約定由特定人認購之情事：無。

七、資金運用計劃：為支應海外購料、轉投資大陸導電漿廠及海外電廠之需求。

八、對股東權益之主要影響：

本次所發行之海外無擔保轉換公司債若全部按發行後轉換價格轉換為普通股，

如全數轉換，則原股東股權之稀釋比率約為11.17%，其對原股東股權稀釋比例

效果尚屬有限。