F-貿聯：公告本公司發行海外第一次無擔保可轉換公司債完成訂價

第二條　第49款

1.事實發生日:105/01/27

2.公司名稱:BizLink Holding Inc.

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:不適用

6.報導內容:不適用

7.發生緣由:

本公司第一次海外無擔保可轉換公司債完成訂價。

8.因應措施:依規定公告

9.其他應敘明事項:

本公司業經行政院金融監督管理委員會104年12月23日金管證發字第　

1040051345號函同意申報生效。

公告事項：

一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期：

(1)海外公司債總額：美金60,000,000元，另加以美金20,000,000元為上限之

超額認購。

(2)債券每張面額：美金250,000元。

(3)發行價格：按面額100%發行。

(4)預定發行日期：105年2月3日。

二、募集海外公司債之利率：票面利率為年利率0%。

三、募集海外公司債償還方法及期限：本公司債除已被提前贖回、買回並

註銷或行使轉換權外，發行公司應於到期日，按本公司債面額之105.11%，

以美金將本公司債贖回。到期日：110年2月3日。

四、轉換辦法及重要約定事項：

(1)發行公司名稱：

貿聯控股公司 (以下簡稱「貿聯」或「發行公司」或「本公司」)。

(2)債券持有人之賣回辦法：

(a) 除已被提前贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權外，債券持有人

於本債券發行屆滿第二年之日，得要求發行公司以債券面額之102.02%，將持

有之本債券全部或部分贖回。

(b) 若發行公司普通股股票於臺灣證券交易所終止上市買賣時，或連續三十個

營業日以上停止交易時，債券持有人有權要求發行公司以本公司債面額加計

年利率1.00% (按半年計算之收益率)（以下稱「提前贖回金額」），提前贖回

全部或部分之本公司債。

(c)若發行公司發生本公司債受託契約中所定義之控制權變動情事時，債券持有

人得要求發行公司依適用之提前贖回金額，提前贖回全部或部分之本公司債。

(d)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，應依

據本公司債受託契約所訂賣回程序為之，發行公司將於本公司債受託契約所訂

之付款日以現金贖回本公司債。

(3)發行公司之提前贖回權：

發行公司於下列情況，得提前贖回本公司債：

(a) 當面額超過百分之九十之本公司債已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人

行使轉換權利時，發行公司得依提前贖回金額提前將尚流通在外之本公司債全

部贖回，但不得部分贖回。

(b) 當中華民國或英屬開曼群島之稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因

本公司債而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司

得依提前贖回金額提前依受託契約規定將本公司債全部贖回，但不得部分贖回。

倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或

費用。

(4)轉換：

(a)轉換標的

債券持有人得於轉換期間(定義如後) 內，按當時之轉換價格，申請將本公司

債轉換為貿聯新發行之普通股（以下稱「轉換權」）。

(b)轉換程序

債券持有人於請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其他依

中華國或英屬開曼群島法令要求之相關文件或證明，由中華民國境外之轉換

代理人向行公司提出轉換申請。

依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本公司債轉換為

發行公司新發行之普通股時，應由發行公司於收到轉換通知後之五個交易日

內，透過台灣集中保管結算所之帳簿劃撥方式交付新股予行使轉換權之債券

持有人。如請求轉換之債券持有人尚未開立海外公司債轉換集保專戶，發行　

公司將俟債券持有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交付新股。前

述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。前項所稱

之交易日係指台灣證券交易所交易之日。

(c)轉換期間

除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法令規定及受託

契約另行約定之停止過戶期間外，於本公司債發行滿40日之翌日起至到期日

前10日止，債券持有人得向發行公司請求將本公司債轉換為發行公司新發行

之普通股股份。現行法令規定之停止過戶期間如下：

(i)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或其他依法停止

過戶期間。

(ii)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自發行公司無償

配股停止過戶首日、現金股息停止過戶首日或現金增資認股停止過戶首日前

十五個營業日起，至權利分派基準日止。

(iii)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發

股票開始交易前一日止。

(iv)其他依中華民國法律、英屬開曼群島法律或台灣證券交易所規定之停止過

戶期間。前述有關停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。

(d)轉換價格

本公司債之轉換價格為每股新台幣179.40元。(轉換價格所用之轉換匯率為

美金:新台幣=1:33.6200)。

(e)轉換價格之調整

本公司債發行後，若發行公司有股權稀釋或其他受託契約規定之相類似情

形時，轉換價格應依據市場反稀釋慣例調整之。相關價格調整應按本公司債

公開說明書及/或受託契約之規定及公式定之。

(5)準據法：

本公司債之出售、管理及相關手續係以英國法律辦理。本公司債發行之申請

及轉換權利之行使係根據中華民國相關法令辦理及前述相關之限制。

(6)承銷機構及其他有關機構名單：

海外主辦承銷商：J.P. Morgan Securities plc。

國內主辦承銷商：元富證券股份有限公司。

受託人：The Bank of New York Mellon, London Branch。

代理付款暨轉換機構：The Bank of New York Mellon, London Branch。

五、發行及交易地點：新加坡交易所。

六、發行方式約定由特定人認購之情事：無。

七、資金運用計劃：償還銀行借款及公司營運之資金需求。

八、對股東權益之主要影響：

本次所發行之海外無擔保轉換公司債若全部按發行後轉換價格轉換為普通股，

如全數轉換，則原股東股權之稀釋比率約為10.9%，其對原股東股權稀釋比例

效果尚屬有限。