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SOUTH CHINA (CHINA) LIMITED SOUTH CHINA LAND LIMITED
南華(中國)有限公司* 南華置地有限公司
（於開曼群島注冊成立之有限公司） （於開曼群島注冊成立之有限公司）
(股份代號: 413) (股份代號: 8155)
聯合公布
關連交易
該項交易
於二零一一年一月十一日，南華置地直接全資附屬公司 Crystal Hub 及南華中國直接全資附屬公司South China Industries 簽訂協議書，Crystal Hub 同意依據下列之條款及細則，以代價24,100,000 港元出售Autowill 股份及股東貸款予South China Industries。代價24,100,000 港元將根據協議書條款作出調整。南華中國及南華置地之管理層不認為該項調整屬重大調整(如有)致使根據上市規則及創業板上市規則所載有關關連交易之適用百分比率超過5%，故上市規則第14A.32 條及創業板上市規則第20.34 條下有關於關連交易之要求仍分別適用。如有需要，當調整為重大時將會作出進一步之公布。
關於 AUTOWILL 集團之資料
Autowill 集團於中國瀋陽市從事農業業務。目前，Autowill 集團於中國瀋陽市占有約2,500畝農地作發展農業業務用途。截至二零一零年十一月三十日，為該等農地繳納之地租預付金之賬面凈值約為4,600,000 港元及其他流動資產約為19,500,000 港元，當中包括現金及銀行結余。
上市規則之影響
吳鴻生先生為南華中國及南華置地各自之主席及主要股東，因此於上市規則及創業板上市規則界定下，南華中國及南華置地為各自之關連方及該項交易構成一項關連交易。由於該項交易之各項百分比率於南華中國及南華置地有關測試下均低於5%，根據上市規則第14A.45 條至第14A.47 條及創業板上市規則第20.45 條至第20.47 條，南華中國及南華置地就該項交易須分別遵守上市規則及創業板上市規則申報及公布規定。
吳鴻生先生及其聯系人士於該項交易上擁有權益，故吳鴻生先生、吳旭茉女士、吳旭峰先生及吳旭洋先生已於南華中國及南華置地之董事決議上就批準該項交易放棄投票。除上述董事外，各董事概無於該項交易上擁有權益或是於南華中國及南華置地之董事決議上就該項交易上放棄投票。
由於完成須待達成數個先決條件，交易可能會或可能不會進行。南華中國股東，南華置地股東及潛在投資者應謹慎處理南華中國股份和南華置地股份。
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簡介
於二零一一年一月十一日，Crystal Hub 及South China Industries 簽訂協議書，Crystal Hub同意依據下列之條款及細則，以代價24,100,000 港元出售Autowill 股份及股東貸款予South China Industries。Crystal Hub 乃南華置地之直接全資附屬公司及為一間投資控股公司，其附屬公司當中包括主要於中國瀋陽市從事農業業務。South China Industries 乃南華中國之直接全資附屬公司及為一間投資控股公司，其附屬公司當中包括主要於中國境內從事農業業務。
協議書
日期﹕ 二零一一年一月十一日
賣方﹕ Crystal Hub，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司
買方﹕ South China Industries，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司
被購買之資產﹕ 1 股Autowill 股份，為Autowill全部已發行之股份，及股東貸款該項交易之
主要條款﹕完成日期被訂為二零一一年三月三十一日或協議書立約方書面同意之其他日期。
附於或由 Autowill 股份所產生之所有權益，及所有於二零一一年四月一日及以後向Autowill 股份宣派之所有股息和分派全數轉往South China Industries。
Crystal Hub向South China Industries保證促成Autowill集團，(如適用)於協議書日期起三個月內對於執行及履行協議書或因協議書項下而引發之任何交易為必需或者有幫助的情況下，向任何而政府或法定機關及/或其他第三方提供其相關之同意。
代價﹕ 以下述方式以現金全數支付 24,100,000 港元：
(a) 3,000,000 港元於簽訂此協議書時支付；
(b) 5,000,000 港元於此協議書日期起45 日內支付；及
(c) 16,100,000 港元於完成日期支付。
代價包括所有預扣所得稅及任何性質之扣除。倘Autowill 集團於完成時之資產凈值及股東貸款總額與代價之金額出現差距，代價之金額須作出相應調整。
代價將以南華中國集團內部資源安排。南華置地擬將該項交易所得款項用作一般營運資本。
若於完成時未能提供 Autowill 集團當日之財務報表，買方有權於完成至可提供該財務報表之期間內扣起總額5,000,000 港元，最後支付金額將根據此作出。
關於 AUTOWILL 集團之資料
Autowill 乃一家投資控股公司，其附屬公司於中國瀋陽市從事農業業務。Autowill 集團於中國瀋陽市占有約2,500 畝農地作發展農業業務用途。該業務現處於起始發展階段。
Autowill 集團仍未開始商業規模之操作或產生任何利潤。
Autowill集團截至二零一零年十一月三十日止之未經審核綜合凈負債約為1,600,000港元。其中主要包括地租預付金之帳面凈值約4,600,000港元及其他流動資產約19,500,000港元，當中包括現金及銀行結余，減去股東貸款約25,700,000港元。Autowill集團於截至二零零八年十二月三十一日止年度、截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年十一月三十日止十一個月之未經審核綜合收入分別約為無、無及800,000港元。
Autowill集團於截至二零零八年十二月三十一日止年度、截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年十一月三十日止十一個月均無稅項支出。Autowill集團於截至二零零八年十二月三十一日止年度、截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年十一月三十日止十一個月之未經審核綜合除稅前及除稅後虧損分別約為無、200,000港元及2,300,000港元。截至二零一零年十一月三十日，股東貸款約為25,700,000港元。
緊接完成後，Autowill 將不再為南華置地之附屬公司而成為南華中國之附屬公司。
南華中國資料
南華中國為一間投資控股公司。其附屬公司主要從事玩具、鞋類、電子玩具及皮革制品制造和貿易、物業投資及發展和農業業務。
南華置地資料
南華置地為一間投資控股公司。其附屬公司主要在中國境內從事物業投資及發展業務及於中國瀋陽市從事農業業務。於完成協議書後，南華置地集團將停止從事農業業務。除此以外，上述之主要業務將無變動。
擬訂代價之基準
代價由各協議方以公平磋商而達成，并已參考(除此以外)Autowill 集團之凈負債及股東貸款。
由於代價乃經參考 Autowill 集團最近期及可提供之資產凈值而厘定，故南華中國及南華置地不預期此交易錄得重大收益或虧損。
進行交易之原因
南華置地董事認為於中國的物業投資及發展及農業業務為不同之商業模式且需要擁有不同專才之獨立管理團隊。物業投資及發展及農業業務之計劃及長遠發展皆須運用大量資源。農業業務仍在初步階段及於商業層面上仍未開始運作，出售農業業務將使南華置地能分配更多管理層時間及資源以專注於中國的物業投資及發展之商業活動。
南華置地董事認為協議書條款屬一般商業條款，為公平合理，且符合南華置地及其股東之整體利益。
南華中國為一間投資控股公司。其附屬公司主要從事玩具、鞋類、電子玩具及皮革制品制造和貿易、物業投資及發展和農業業務。南華中國董事希望擴大其業務活動，以包括瀋陽市之農業業務。南華中國董事預見中國對農作物之大量需求及相信透過收購Autowill 股份以購入瀋陽市之農業業務將為南華中國提供參與瀋陽市之農業業務之機會，以涉足此業務於瀋陽市市場之長遠市場潛力, 并沒有沉重的資本承擔。
南華中國董事認為協議書條款屬一般商業條款，為公平合理，且符合南華中國及其股東之整體利益。
上市規則之影響
吳鴻生先生為南華中國及南華置地之主席及主要股東，因此於上市規則及創業板上市規則界定下，南華中國及南華置地為各自之關連方及該項交易構成一項關連交易。由於該項交易之各項百分比率於其有關測試下低於5%，根據上市規則第14A.45 條至第14A.47條及創業板上市規則第20.45 條至第20.47 條，南華中國及南華置地就該項交易須分別遵守上市規則及創業板上市規則申報及公布規定。
吳鴻生先生及其聯系人士於該項交易上擁有權益，故吳鴻生先生、吳旭茉女士、吳旭峰先生及吳旭洋先生已於南華中國及南華置地之董事決議上就批準該項交易放棄投票。
除上述董事外，各董事概無於該項交易上擁有權益或是於南華中國及南華置地之董事決議上就該項交易上放棄投票。
代價24,100,000港元將根據協議書條款作出調整。南華中國及南華置地之管理層不認為該項調整屬重大調整(如有)致使根據上市規則及創業板上市規則所載有關關連交易之適用百分比率超過5%，故上市規則第14A.32條及創業板上市規則第20.34 條下有關於關連交易之要求仍分別適用。如有需要，當調整為重大時將會作出進一步之公布。
由於完成須待達成數個的先決條件，交易可能會或可能不會進行。南華中國股東，南華置地股東及潛在投資者應謹慎處理南華中國股份和南華置地股份。
釋義
在本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有旁列涵意：
「協議書」 指 由Crystal Hub與South China Industries於二零一一年一月十一日簽訂之有關本出售之買賣協議書；
「Autowill」指 Autowill Limited，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司, 并由Crystal Hub直接全資擁有；
「農業業務」 指 栽培植物及莊稼、飼養家畜及養殖魚類而出產農作物作銷售用途﹔
「Autowill集團」指 Autowill Limited 及其附屬公司﹔
「Autowill 股份」指 1 股 Autowill 之股份，為Autowill之全部已發行股本﹔
「完成」 指 根據協議書完成該項交易；
「完成日期」 指 第二個營業日之後的所有條件已經達成或獲豁免或其他日期作為該協議各方書面同意的完成上是要發生;
「關連方」 指 具上市規則及創業板上市規則賦予之涵意；
「Crystal Hub」指 Cyrstal Hub Limited，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司，為南華置地之直接全資附屬公司﹔
「創業板」 指 創業板市場的證券交易所﹔
「創業板上市規則」 指 創業板市場的證券交易所上市規則﹔
「港元」 指 港元，香港之法定貨幣；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則；
「中國」 指 中華人民共和國；
「南華中國」 指 South China (China) Limited 南華(中國)有限公司*，一間於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市；
「南華中國董事」 指 南華中國之董事（包括獨立非執行董事）；
「南華中國集團」 指 南華中國及其附屬公司﹔
「南華中國股東」 指 南華中國之股東；
「南華中國股份」 指 南華中國之面值0.02港元之普通股股份﹔
「南華置地」 指 South China Land Limited 南華南華置地有限公司，一間於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於創業板上市；
「南華置地董事」 指 南華置地之董事（包括獨立非執行董事）﹔
「南華置地集團」 指 南華置地及其附屬公司﹔
「南華置地股東」 指 南華置地之股東;
「南華置地股份」 指 南華置地之面值 0.01 港元之普通股股份;
「股東貸款」指 一筆於完成日期 Autowill 欠南華置地未償還貸款總額;
「South China Industries」指 South China Industries (BVI) Limited，一間於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司，并由南華中國直接全資擁有；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「該項交易」 指 擬進行之出售及購買Autowill股份及股東貸款；及
「%」指 百分比。
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