民營企業的治理障礙已經成為限制民營企業規模化成長的關鍵.實現靈活機制與規范制度的"雙翼齊飛",是民營企業治理所追求的\迫

李維安/文

在改革開放30年中，中國民營企業得到了蓬勃發展，已經成為我國經濟發展的關鍵力量，成為實現我國宏觀經濟持續增長與社會穩定的必要條件，然而，我國民營企業平均壽命僅約為3年。民營企業的基業長青成為其發展的關鍵所在，而基業長青的關鍵又在于企業領導人的代際傳承問題。

最關鍵問題

民營企業的繼任者問題不同于一般公眾公司，中國民營企業從創業到傳承更多地體現了家族化特色，在企業發展和代際傳承過程中融合了所有權、家庭和企業等多種因素。在第一代民營企業家創業過程中逐漸形成了特定的企業管理風格和企業家精神，在一定程度上彌補了我國民營企業經營過程中的制度缺失，并且在其發展壯大過程中發揮了重要作用。但隨著經營環境的改變以及第一代民營企業家年齡老化問題，老一代創業者主導下的企業文化和經營管理理念逐漸不能適應新的市場競爭環境，交接班問題成為中國民營企業未來面臨的最關鍵問題。

受到中國傳統“家文化”千百年積淀的影響，泛家族化將會在很長時間內影響中國民營企業的經營和代際傳承，經濟轉軌過程中市場發育不成熟和企業激勵約束機制不健全導致的職業經理人道德風險制約著我國民營企業的代際傳承，使得一些家族化民營企業很難向非家族企業轉變。例如橫店集團、華西集團、方太廚具、紅豆集團、大維集團以及黃河集團等，這些企業的權杖交接呈現出了子承父業的特點，在我國中小民營企業中成為代際傳承的主流。而大中型民營企業的換代則主要采取以企業家直系親屬為核心的高管層集體接班模式。

同時，隨著中國家庭規模的改變，比如計劃生育國策帶來的影響，中國民營企業家族化管理也在不斷改變，并且在中國對外開放過程中，受西方文化的影響，以血親為紐帶的代際傳承模式也逐漸被關系網絡傳承模式所替代。

總結來看，在中國民營企業代際傳承過程中要重點考慮兩方面要素：一是企業自身擁有的資產專用性程度；二是企業所處外部制度環境的局限性大小。

當民營企業擁有的資產專用性較高且所處外部環境局限性較大時，可采用以家族傳承為主，并且要以所有權集中方式進行經營，這樣民營企業家就可以有效地利用專用性資產并且集中所有權，可減少使用外部市場，降低交易成本。

當民營企業擁有的資產專用性較高但所處外部環境局限性較小時，可采用以家族傳承為主，但要逐漸放開企業產權，實行產權分散化經營，這樣家族經營能夠有效地利用專用性資產，分散所有權也有利于大股東分散投資，提高企業融資能力。

當民營企業擁有的資產專用性較低且所處外部環境局限性較小時，民營企業可以采用引進職業經理人來實現企業傳承，并且逐漸放開所有權，這樣企業無需集中所有權來制衡環境，聘請職業經理人也有助提高管理層素質。

當民營企業擁有的資產專用性較低但所處外部環境局限性較大時，民營企業可以采用引進職業經理人來實現企業傳承，但要實現所有權的集中，這樣可減少外部市場的不確定性以降低交易成本。

不容忽視的民營企業治理隱患

在我國公司治理的轉型過程中，我們欣慰地看到以上市為動力的民營企業正在經歷由家族治理向現代公司治理的轉型。但不少企業卻陷入了轉型的“地震”中，如計劃上市從而打造中式快餐第一品牌的“真功夫”，如今遭遇了家族內訌，類似的事件還有土豆網和趕集網等。企業在控制權紛爭中也日漸式微。以上案例暴露出民營企業在治理機制的構建方面，利用“親緣”替代現代公司治理制度安排存在著隱患；在轉型的背景下這種負效應的放大引發了地震。

民營企業將家族和企業兩個系統契合，形成獨特的“親緣治理”模式。“真功夫”兩大控股股東所持有的股權絕對均等。股東意見一致時，這樣的股權結構能產生高效率，而一旦出現矛盾，這樣結構就可能產生負作用。“真功夫”家族內斗正是圍繞股權這一公司治理的核心問題展開的，從根本上說就是因為這種股權對等的結構在“親緣關系”被打破的情況下造成了公司控制權的失控。

如果把公司比作一棵大樹，那么公司治理就是大樹的根基。因此，在民營企業成長的不同階段適時構建相應的現代公司治理機制至關重要。

為此，在“去家族化”的過程中，需要處理好下列問題：如何選擇適當的時機進行家族與企業之間的重組；如何進行控制權與股權結構的重組；股權結構中人力資本與貨幣資本的關系如何處理；如何設置合理的創始人減持和退出機制，做到既不傷親情又能保證企業控制權的穩定；如何實現經營權和所有權分離，做到一方逐漸退出，另一方以合理的價格受讓，或者雙方采用分割而治的方式；傳承中如何控制風險；企業內部的委托代理關系如何安排；職業經理人的引入與控制權的合理配置；家族因素與非家族因素在治理框架內的合理平衡；利益相關者的利益如何體現；企業之外的家族內部關系如何處理并防止負作用；如何處理高度集權與“家長式”管理問題等。這些問題如果處理不當，不但會制約民營企業的發展，甚至危及企業的生存。

關注民營企業發展的治理障礙

中國民營企業僅僅依靠其靈活的經營機制，已經無法滿足外部競爭環境的需要。企業制度的提升，已經成為民企持續成長的關鍵。在這方面，大批走出原始積累階段的民營企業遇到了“個人產權關切度”的“拐點”，以產權制度創新為核心的民營企業治理問題，日益成為制約民營企業發展的瓶頸。例如，用企業管理機制替代企業治理機制導致的治理結構虛化；家族治理與家族管理合一導致的企業社會化、公開化程度低；企業股東之間缺乏契約關系所留下的產權糾紛隱患，等等。這些治理障礙的存在，不僅使企業內部難以形成滿足產權兼容條件的團隊激勵機制，而且導致融資障礙。

民營企業的治理障礙已經成為限制民營企業規模化成長的關鍵。實現靈活機制與規范制度的“雙翼齊飛”，是民營企業治理所追求的、迫切而現實的目標。民營企業治理是解決人力資本與貨幣資本矛盾或沖突的基礎性制度安排，這既是完善民營企業治理機制、實現民營企業持續發展的根本途徑，也是新的環境約束條件下，民營企業制度設計中的激勵相容基礎。

基業長青的秘訣：完善公司治理

代際傳承問題固然是民企面臨的重要難題，但通過分析其資產特性和外部制度環境，可以勾勒出不同民企的權杖交接模型和股權控制模式。代際傳承模式可以說是民企治理框架中的一種制度安排，而這種制度安排背后的基礎是民營企業科學明晰的公司治理結構，只有完善了公司治理結構才能通過企業內外的一系列制度安排來保障公司代際傳承的順利開展并實現民營企業的基業長青。

中國民營企業可以從以下幾個方面完善其公司治理：

首先要明晰中國民營企業的所有權和控制權。民營企業要發展壯大必須依靠外部資金支持，完全封閉的股權結構不利于民營企業的壯大，但過于分散的股權又會導致創業者失去控制權，且決策效率較低，因此明晰所有權和控制權是民營企業完善公司治理結構的首要問題，民營企業可以按照傳統采取嫡長子集中繼承的方式或者通過控股公司控制的形式來實現對企業的所有和控制，在國內還可以通過家族股權信托基金的形式來實現民營企業的控制，比如福耀玻璃曹德旺成立的河仁基金會、蒙牛乳業牛根生成立的老牛基金會等都是比較成功的例子。

其次，民營企業要培養具有競爭力的接班人，并且要采取恰當的激勵措施留住優秀職業經理人。民營企業家可以在企業經營過程中注重培養子女或親屬參與到企業經營中來，這一方面培養了接班人的企業經營才能，另一方面也培養了其對老一輩企業家精神的認同感，降低了交接班過程中的摩擦。而如果民營企業考慮采取引進職業經理人的傳承模式，則需要制定比較科學的招聘和激勵措施，設計職業經理人的薪酬與升遷路徑，通過股權激勵和內部創業舉措來留任與激勵適任的職業經理人，滿足優秀職業經理人的參與約束和激勵相容約束。

再者，民營企業在從第一代創業者手中逐漸向第二代過渡時，要注意完善制度化的管理體系，減弱甚至消除創業初期的英雄主義，逐漸實現良好制度替代親歷親為行為，使企業在標準化的制度軌道上運行，這樣才能實現順利傳承并壯大。比如，萬科集團的制度和流程管理創新就是一個典型。

最后，民營企業要不斷完善并強化公司治理。如民營企業接班人不能完全繼承上一代對公司的經營能力，那么就需要通過科學的治理結構進行彌補，比如通過引進更多外來獨立董事會成員、采取更專業的管理、董事長和總經理兩職分離、更集中的所有權、更透明的會計制度和組織結構、更高的股息分派等。總之，這些治理機制的完善才能從根本上保證民營企業的基業長青。

（作者系長江學者特聘教授、東北財經大學校長）