上九生物與澳門賭王簽三年對賭,融資2.8億元

根據收購交易協議，上九生物須于今年9月30日或以前為九禾生物增加注冊資本不少于1700萬美元及擔保和促成實收資本不少于該數額。同時，上九生物就九禾生物項目向百齡國際承諾：2011年至2013年分別為稅后凈利潤不少于6000萬元、8000萬元及1億元的盈利保證。

3月29日，東莞民營企業家祝光富坐上了“牌桌”，與澳門博彩業名流黃錦亮展開一場瘋狂的對賭。

賭王黃錦亮想轉行專注做實業，祝光富的公司擴張缺乏資金。黃錦亮的公司看中了祝光富公司的專利技術。

于是，兩人簽訂對賭協議：三年為期，黃錦亮注入2.8億元戰略性投資，如果拿不到投資預期盈利保證，祝光富要補償1.44億元給黃錦亮。

東莞民營企業家為何會接受這份苛刻的對賭協議，他與賭王這場對賭誰贏誰輸，抑或是雙贏，本報為你細細解讀這些懸念。

三年為限，“賭王”分3期向東莞低碳民企注入2.8億元戰略性投資

若年度業績達不到投資預期，“賭王”3年可累計獲得1.44億元補償

后金融危機時代，越來越多的加工貿易型企業不再受到外商直接投資的青睞，國際金融資本轉向東莞低碳環保科技型新興產業，東莞也開始出現擁有知識產權的企業加入到如蒙牛、雨潤、太子奶、永樂電器等品牌公司曾參與過的“對賭”黃金大道陣營。

這樣通過“對賭”方式的資本“聯姻”會上演驚心動魄的賭局，還是會收獲皆大歡喜的結局，邁上曲線上市的大道？

3月29日，東莞民營企業家祝光富坐上與澳門博彩業名流黃錦亮對賭的“牌桌”。

創業逾10年，祝光富執掌的廣東上九生物降解塑料有限公司（以下簡稱上九生物）的合資子公司，在企業擴張的資金缺口下同意“賭王”所屬的香港創業板上市公司百齡國際分3期注入的2.8億元戰略性投資，并接受若年度業績達不到預期，3年將累計向“賭王”支付1.44億元的補償保證。

參與如此苛刻的對賭協議，外界擔憂祝光富的瘋狂激情能否帶來一個成功結局？視日本豐田為學習榜樣，堅持低碳環保發展理念的他，能否通過這場戰略性投資靠近民族企業的宏偉藍圖？同時走在對賭黃金大道上的黃錦亮，能否在博彩業經營下滑的局面下通過多元化投資，擺脫上市公司盈利的壓力？

在這場里程碑式的商業投融資賭局中，是祝光富贏黃錦亮，還是博彩業名流勝出，抑或是一個雙贏的結局？

瘋狂對賭

三年為限，輸了將賠1.44億元

4月7日，東莞東城牛山工業園上九生物辦公大樓，祝光富在最近頻頻應對媒體關注，這位低調的民營企業家因為參與“資本過山車”的“對賭協議”出現在公眾的視野中。

3月29日，祝光富前往廣東中山市與澳門博彩業大王黃錦亮簽字、握手，微笑面對鏡頭，完成了正式的收購事宜。黃錦亮擁有的百齡國際通過全資附屬公司迅升發展斥資2.8億元收購香港永順控股有限公司的全部股權，從而間接收購了東莞九禾生物塑膠有限公司（以下簡稱九禾生物）的60%股權。

九禾生物成立于2010年2月21日，注冊資本100萬美元，從事可被微生物分解的塑膠用料和相關產品的研發、制造及銷售，系全國最大生物降解塑料樹脂企業上九生物與香港永順控股合資合營的企業，祝光富執掌的上九生物控股40%。

永順控股是黃錦亮為與上九生物合作可生物降解淀粉樹脂項目而專門設立的離岸公司，它注冊于英屬處女群島，返回大陸設立外商投資企業或實現境外上市和海外收購。百齡國際分3期以現金支付2.8億元，利用上九生物的專利技術在東莞建設年產2萬噸的塑料樹脂生產基地。

雙方簽署知識產權專利權協議，上九生物特許授予九禾生物有關生物可降解樹脂及兩項專利注冊。這兩項專利的有效期分別為2006年5月16日至2026年5月15日、2001年12月18日至2020年12月17日。

上九生物董事長祝光富說，這些專利是以木薯等非主糧植物為原料，通過生物技術為塑料加工廠提供樹脂材料，其產出的塑料成品可被微生物直接降解為土壤可吸收的有機物。他強調，這是非常環保的低碳科技產品。

根據收購交易協議，上九生物須于今年9月30日或以前為九禾生物增加注冊資本不少于1700萬美元及擔保和促成實收資本不少于該數額。同時，上九生物就九禾生物項目向百齡國際承諾：2011年至2013年分別為稅后凈利潤不少于6000萬元、8000萬元及1億元的盈利保證。

九禾生物若在上述三年中，任何一年未能達到盈利保證，將分別對百齡國際作出3600萬元、4800萬元及6000萬元的補償。這約等于九禾生物60%權益的應占溢利。

這種收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)時，對于未來不確定的情況進行一種約定簽署的協議稱為“對賭協議”。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。目前，對賭協議在國內資本市場逐漸開始了嘗試，并有成功案例。

祝光富說，此次合作的對賭協議確實比較苛刻。外界則用“一次瘋狂的對賭”來評價。

擴張沖動

用知識產權貸款融資難 選擇“對賭”

年過40歲的祝光富，扎根東莞深耕生物技術產業10多年，深知這是一次飽有風險的融資，但他依然選擇了接受“對賭協議”，而不是尋常的銀行貸款或其他更安全的融資渠道。他的這種激情為常人所不能理解，其實這背后深藏著東莞轉型科技企業佼佼者面臨的尷尬和困境。

祝光富執掌的上九生物成立于1999年，是一家廣東省高新技術企業。2005年8月由三九集團直屬企業改制成為廣東省民營科技企業。作為進入這家公司多年的股東，2006年4月，祝光富通過一次性作價轉讓獲得了該公司原三股東所持有的股份。隨即，上九公司被核準為自然人獨資有限責任公司，祝光富成為法人代表，正式宣告入主上九生物。

“他在這個行業做了很久，非常了解和看好這個行業的發展前景。”上九生物總經理助理黃勝龍接受本報獨家訪問時說，祝光富一直將日本豐田視為企業學習的榜樣，堅持走低碳環保的發展理念，試圖擺脫外界對東莞只有“三來一補”企業的形象判斷。

注冊資金3000萬元人民幣的上九生物，從一開始就確定主要從事環保產品生產和生態科技項目開發。2003年公司高調動工一個占地130畝的環保科技產業園，并宣稱建立了2萬多平方米的“上九生態科技研究院”，承擔“十五”國家重大科技項目(863計劃)研究課題。

生物降解塑料樹脂是一個取代石油化工樹脂生產綠色包裝的環保新材料，由這種生物樹脂生產的產品廢棄后可被大自然微生物降解為土壤友好物質，其產品可取代現有的塑料制品。

祝光富說，公司專利技術經過10多年的研究，正在實現產業化規劃化的推廣階段。公司前期潛心多年的技術研發已經投入了巨大資金，迫切需要投入生產將專利轉化變現。

上九生物一直在嘗試這種努力。2005年與澳大利亞比澳格股份有限公司合作，上九生物以生物降解塑料樹脂技術參股，澳方增資2680萬美元共同生產生物降解塑料樹脂項目。另一個是2008年落戶海南，利用淀粉原料與中國石油天然氣集團公司合作建設5萬噸/年可降解塑料的項目。目前，上九生物在東莞有1.5萬噸可生物降解樹脂生產廠。此外，該公司還計劃在山東建設大型的5萬噸產品生產基地。

對于上述項目多條生產擴張的進展情況，上九生物總經理助理黃勝龍在接受采訪時沒有正面回應和詳解，對擴張資金缺口也只說“一般般”。但熟悉行業情況的人士說，投入巨資研發的科技企業難以通過銀行貸款獲得資金來維持運轉。“一個專利技術知識產權抵押后值多少錢，誰說了算？東莞企業到哪里做資產評估？”中國建設銀行東莞市分行負責中小企業客戶部的總經理姚松柏道說。

東莞市科技局副局長嚴濟榮說，東莞正在籌劃成立中介機構，幫助中小型科技企業利用知識產權融資。這也是祝光富此次潛心投入技術研發多年后選擇“對賭協議”融資的現實困境，擺脫了過去依靠廠房、土地等固定資產抵押貸款的傳統模式。

賭王轉型

意欲退出博彩業專注低碳實體經濟

“這就像談戀愛。”黃勝龍解釋上九生物與賭業大王黃錦亮的“聯姻”是雙方“一見鐘情”。融資難的上九生物遇到了尋求多元化發展的百齡國際。

黃錦亮在中山市是一位傳奇人物，早年當地產商，蓋了一片別墅賣不出去，碧桂園接盤才得以翻身。除了主業房地產開發，他的經營范圍還涉及貿易、旅游和特色農業等。此外，他參股“北京科技證券”，成為大股東之一，具有較強的融資能力。

一位熟悉黃錦亮的中山媒體人士說，他是個頗有經濟實力，但很低調的民營企業家。近年來頻頻高調收購，主要是緣于他涉及的博彩業經營狀況不良。

早期黃錦亮主要在澳門經營第三方賭業，即娛樂場貴賓廳博彩中介、放債業務，以及資訊顧問服務。但從2008年開始，其貴賓廳博彩服務收入急劇下降。

百齡國際財報顯示，近三年其博彩中介業務和放債收入從幾千萬港元持續下降，到2008年，只有700萬港元，而2009年下降到了不到200萬港元。其總營業額也以50％的速度下降。

黃錦亮說，總營業額的減少主要由于資訊科技顧問服務及澳門博彩、娛樂業務表現欠佳。國際博彩巨鱷美國拉斯維加斯的金沙和永利的進駐也加大了澳門博彩業的競爭，澳門博彩業市場雖然已經超越大西洋城，但是澳門博彩業收入約八成來自何鴻燊旗下的賭場。

與此同時，黃錦亮的博彩業運營還遭遇大環境危機。2008年開始，澳門政府采取限制規模擴張的措施，以應對外界要求澳門博彩業健康發展的呼吁。廣東省政府也采取措施進一步收緊到澳門的個人游及當年全球金融風暴影響，該年度開始，每張貴賓博彩權的凈收入下降。

百齡國際是一家在香港聯交所創業板上市10年的公司。作為亞洲的“納斯達克”，香港創業板與主板市場地位同等，主要以高增長公司為目標，注重公司增長潛力及業務前景。如果公司利潤持續不佳，百齡國際可能面臨停牌。

黃錦亮從2008年已經在尋求公司多元化發展的途徑。促成百齡國際與九禾生物收購案的一家中山投資咨詢公司董事長易志勇說，黃錦亮準備這筆收購用了2年時間。2009年7月1日，黃錦亮的百齡國際曾以1.9億元購入山東濟寧港寧紙業51％的股權，投資發展高端防偽紙業務。

據接近黃錦亮的知情人士透露，他意欲逐步退出澳門博彩業，專注內地低碳概念實體經濟，這次百齡國際在這次收購成交之前的人事變動已經出現為成功轉型而努力的跡象。2010年1月18日，百齡國際公告，公司行政總裁辭任，留任公司執行董事兼主席，委任胡東光接任黃錦亮的行政總裁職位。51歲的胡東光歷任輕工業部食品工業司副司長、輕工業部香港窗口公司香港穗華公司的董事總經理、中國輕工業部經濟貿易部副主任。

由于通過設立離岸公司借道永順控股，百齡國際直接繞過了商務部的收購審核。知情人士說，若九禾生物運作成功，上九生物其他資產或將陸續注入百齡國際。“是否繼續收購九禾生物其余股權而整體上市還不能說，我們只能做一步說一步。”胡東光謹慎地說。

對賭成敗

雙方看好生物降解塑料的前景

與賭博無甚關系，聽來卻十分刺激的對賭協議引人注目的是上九生物與百齡國際最終的勝負結局。

上九生物對外宣傳表現樂觀，生物降解塑料產品都是用玉米、馬鈴薯等農業產品制成的。不同于風電、太陽能等核心技術掌握在國外公司手中的產業，九禾生物降解塑膠自身擁有完全技術。面對生物降解塑料技術不夠成熟的擔憂，黃勝龍說，目前正在逐步完善中。

祝光富說，2009年全球消費2億噸，中國總消耗6000萬噸，市場正在迅速增長擴大。據了解，目前全國只有100多家研發生物降解塑料的企業，擁有投產能力的為數不多，而像上九公司具有萬噸產能的企業更少。

“我們的產品主要出口歐美，市場占有量比較大。”黃勝龍說，依靠銷售就能保證完成預期業績。不過，作為是新興產業，國家生物降解塑料產品標準評價體系建立目前進展緩慢，這將帶來很多麻煩。

盡管外界擔憂上述外部因素將構成贏利壓力，不過黃勝龍盡力消除外界擔憂，“有困難，但可以克服，我們對完成業績比較有信心。”

上九生物憑借多項生物降解塑料國內外發明專利，獲得2010上海世博會國際信息發展網館的“入場券”也增加了祝光富看好市場前景的信心。作為被指定為低碳環保節能唯一生物降解的系列產品，進入國際信息發展網館展示和銷售。

外界分析，進入世博會展示和銷售后，后期將可帶來數十億元的產業商機。但黃勝龍說，公司對此暫不評估。

在東莞市經濟信息局的介紹中，上九生物被稱為“東莞欣欣向榮的生物技術產業中的佼佼者”。知情人士透露，上九生物每年獲得的不同級別補助、獎勵資金超過4000萬港元，目前九禾生物也正在積極申請。不過，在業績對賭協議中并未將政府獎勵考慮在內。

百齡國際也表示看好這筆收購項目。百齡國際稱，中國的經濟在環球經濟衰退中最具回彈能力。配合內地政府刺激經濟方案，相信低碳行業未來將為股東帶來可觀的回報。

同時，上九生物在戰略上引進百齡國際，意圖引進先進的品牌運營和管理經驗,實現跨越式發展。永順控股管理層擁有多名低碳行業精英人才，集團客戶遍布香港及多個國家和地區。黃勝龍說，雙方看好合作的關鍵是共同看好生物降解塑料這樣一個低碳環保行業的前景和長遠的戰略共識。

部分著名對賭協議案例

蒙牛乳業

投資方：摩根士丹利等三家國際投資機構

簽訂時間：2003年

主要內容：2003年至2006年，如蒙牛業績的復合增長率低于50％，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將對蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊。

目前狀況：已完成，蒙牛高管獲得了價值數十億元股票。

中國永樂

投資方：摩根士丹利、鼎暉投資等

簽訂時間：2005年

主要內容：永樂2007年（可延至2008年或2009年）的凈利潤若高于7.5億元，外資方將向永樂管理層轉讓4697.38萬股永樂股份；若凈利潤等于或低于6.75億元，永樂管理層將向外資股東轉讓4697.38萬股；若凈利潤不高于6億元，永樂管理層向外資股東轉讓的股份最多將達到9394.76萬股，相當于永樂上市后已發行股本總數（不計行使超額配股權）的4.1％。

目前狀況：永樂未能完成目標，導致控制權旁落，最終被國美電器并購。

雨潤食品

投資方：高盛投資

簽訂時間：2005年

主要內容：如果雨潤2005年盈利未能達到2.592億元，高盛等戰略投資者有權要求大股東以溢價20％的價格贖回所持股份。

目前狀況：已完成，雨潤勝出。

華潤集團

投資方：摩根士丹利、瑞士信貸

簽訂時間：2008年

主要內容：兩家投行將分別以現金4.5486億港元認購1.33億股華潤勵致（1193.HK）增發股票，合同有效期為5年。若和約被持有到期，且華潤勵致最終股價高于參考價（3.42港元），華潤集團將向兩家投行分別收取差價；若屆時股價低于3.42港元，兩家投行就會各自受到一筆付款。

目前狀況：按最壞打算，華潤可能虧損9億港元。