牧羊集團股權糾紛內幕調查

時隔兩年，牧羊集團股權糾紛仍沒有停歇，反而有愈演愈烈之勢，如今，牧羊集團以他們極不愿意的方式聞名全國，其實，他們本是隱于江湖的行業“單打冠軍”。

8月22日，《國際金融報》記者見到了身處輿論焦點的當事人中的幾位。他們面色灰暗，表情木訥，昔日明星企業家的豪邁與激情了無蹤跡。抹淚鞠躬，且行且退，是傾情出演還是真情流露？是什么讓一家名不見經傳的民企內部股權之爭天下皆知？記者的采訪調查也以此展開。

董事會風云

李敏悅：邗江區政府意欲介入調查，召開董事會顯然不太適宜。

2008年4月21日，江蘇省牧羊集團董事會。五位元老董事在一天爭吵后，沒有達成任何協議，不歡而散。五人約定，董事會于2008年4月29日復會。當時在場的人恐怕誰也沒想到，這次董事會竟成了“永遠的記憶”。此后，五人不僅一直未能重聚，而且隨著爭論的公開化，牧羊集團內部的股權糾紛愈鬧愈大，成了一個社會熱點。日前，本報記者深入江蘇揚州等地，跟蹤采訪了這起糾紛。

江蘇省牧羊集團是一家具有國際影響的飼料機械企業，位于江蘇省揚州市邗江區。2008年銷售收入達到18.08億元，2009年銷售收入、新簽合同收入雙超20億元，在飼料機械領域，牧羊銷售位列中國第一、全球第三。其創始人有五人：徐有輝持股24.05%，徐斌15.74%，許榮華持有15.51%，李敏悅持股15.74%，范天銘持股15.61%。其中徐有輝是公司改制后的第一任董事長，李敏悅為第二任董事長。按照該公司董事會議事規則，每三年換屆一次，董事長李敏悅及總裁范天銘任期于2008年12月3日屆滿。

但2008年的董事會開得異常艱難。2008年5月，徐有輝、徐斌、許榮華提請召開董事會，李敏悅以總裁范天銘出差為由拒絕召開。同月，李敏悅、范天銘二人向當地工商局舉報董事徐斌、許榮華違法使用牧羊商標。

6月，徐有輝等繼續提請召開董事會，李敏悅回復：邗江區政府意欲介入調查，現在召開董事會顯然不太適宜。6月13日，也就是計劃召開董事會的前一天，邗江區紀委找徐有輝進行談話，談話長達10天。隨后徐斌、董事會秘書戚海兵也相繼被紀委帶走談話。6月的董事會無法召開。

7月，徐斌作為集團副董事長，計劃自行召集董事會，李敏悅回函明確表示不參加，理由是“發生幾位董事被紀委調查的非常事件”。15日，也就是計劃召開的董事會例會當天，兩位邗江區紀委領導守在會議地大樓門口，聲稱找黨員董事談話，至此，7月董事會同樣無法召開。

8月，許榮華見召開董事會無望，便一個人挑起“重擔”，向當地法院訴請召開董事會，但當時法院判決未下，9月10日，邗江區公安局以“假冒商標注冊”為由，正式拘留許榮華，許榮華開始了長達37天的看守所“生涯”。至此，徐有輝、徐斌、許榮華三人提請召開董事會的努力，均化為泡影。

誘捕許榮華？

經濟案件偵查大隊民警：你涉嫌假冒商標罪，被我們刑事拘留了。

2008年8月29日，在臺灣考察的許榮華接到一個老朋友的電話，這位老朋友是揚州市邗江區檢察院檢察長王亞民。王亞民問他在哪里，許榮華回答說在臺灣，王亞民讓許榮華回來后立即到他那去一下，找他“談個要緊的事”。

9月10日，許榮華來到王亞民的辦公室，正商談牧羊集團五大股東之間的矛盾該如何解決的時候，王亞民的手機響了，他接聽后說了句：“他就在我這里。”王亞民電話掛斷不久，許榮華的電話響了，邗江區人民法院讓他去拿牧羊集團訴他的材料。

邗江區法院就在檢察院的隔壁。拿完材料，從法院出來，許榮華剛走下法院大院臺階，就被邗江區公安局經濟案件偵查大隊的四五個警察圍住，并迅速帶走。

當天下午，經偵民警就為許榮華做了筆錄，筆錄的內容是關于許榮華和他所創辦的福爾喜果蔬機械有限公司如何使用牧羊商標的。許榮華心里清楚，使用牧羊商標根本夠不上犯罪，最多有不規范的地方。

許榮華明顯低估了事情的嚴重性。當天晚上，辦案民警留許榮華在公安局辦公室吃飯，吃完飯后，民警沒有讓他回家，繼續做筆錄。到了深夜，民警突然帶許榮華離開了公安局。

在午夜狂奔的汽車上，一個壓抑的建筑群——揚州市看守所出現在了許榮華的視線中，許榮華終于知道了問題的嚴重性。當他下車的時候，民警告訴他，“你涉嫌假冒商標罪，被我們刑事拘留了。”

看守所“較量”

王亞民：我回去跟李敏悅談過了，他只同意按原始股價格出到500萬，我和區委領導都說他的心太黑，堅持要他給到2000萬，李敏悅最后還是同意了。

許榮華被羈押后，董事會召開與否已不是重點，此后便是赤裸裸的股權之戰。

2008年10月15日，許榮華被羈押35天后，王亞民身著便服，在一位莊姓檢察官陪同下，進入戒備森嚴的看守所。在審訊室里，隔著鐵欄桿，王亞民見到了許榮華，這也是上次見面后兩人第一次見面。談的話題沒變，依然是股東之間的矛盾，只不過，兩人隔了一層鐵欄桿，許榮華戴著手銬。

據許榮華回憶稱，當時王亞民一開始解釋了那天在辦公室并沒有誘捕許榮華，對此許榮華倒是有些“不以為意”，許榮華說：“你即使是誘捕我，我也無話可說。”

接著王亞民說：“你們幾個人已經到了這種地步了，再在一起合作已沒有意思了。你還是把股權全轉出來了吧。”王亞民還告訴許榮華，徐斌已經同意將股份轉出來，徐有輝最終也要將股份轉出來。許榮華問：“不轉會怎么樣？”王亞民回答說：“不轉你就出不去，弄不好李敏悅他們可能弄一些新的罪名給你。”許榮華再問：“轉讓一部分行不行？”王亞民說：“不行，要轉就全部轉。”

10月16日，也就是許榮華羈押最長期限的最后一天，王亞民再次來到看守所，王亞民對許榮華說：“我回去跟李敏悅談過了，他只同意按原始股價格出到500萬，我和區委領導都說他的心太黑，堅持要他給到2000萬，李敏悅最后還是同意了。我覺得這個價格還是比較合理的，你好好考慮一下。”然后他走出去，讓許榮華考慮。

幾分鐘后，王亞民再次進來，許榮華表示同意。但當時在看守所的審訊室里，許榮華還戴著手銬，王亞民意識到應該換一個場所簽署協議，就借了看守所駐檢室的辦公室，作為股權轉讓簽署地。

王亞民把等在外面的律師陳志明帶進了駐檢辦公室，陳志明帶來了事前準備好一大摞材料。許榮華仔細地閱讀著這份轉讓協議，王亞民一直站在他的身邊，許榮華有什么要求，他就打電話代為轉達給李敏悅和范天銘。許榮華的股權受讓人是牧羊集團工會主席陳家榮，在協商的過程中，許榮華自始至終沒有見到他。

股權轉讓后的第二天，也就是１０月17日下午，許榮華被取保候審。2009年2月29日，牧羊集團在邗江區工商局完成了許榮華轉讓股權的變更手續。同年6月16日，邗江公安局就以“發現不應當追究刑事責任”的理由，撤銷了許榮華涉嫌假冒注冊商標案。

“脅迫”懸疑

王亞民：在談股權之前，我就告訴他，他的罪名沒有證據支撐，公安局馬上就會放人。他知道自己馬上要自由了，怎么會有脅迫呢？

股權成功轉讓，并非牧羊這一出戲的結束，而僅僅是個開始。

2009年9月24日，許榮華正式向揚州仲裁委員會申請撤銷在看守所里簽署的股權轉讓協議。許榮華的理由是他在失去自由、被脅迫情況下，將價值1.5億元的股權以1660萬元的價格轉讓出去，理應撤銷。

許榮華是否有權拿回原來的股份？按照我國法律法規，關鍵的評判有兩點：一是脅迫是否存在，二是股權對價是否顯失公平。但這兩點在我國法律實踐是長期的難題，比如脅迫很難舉證，而對非上市公司的股權估價也很難統一標準。或許正是這些原因，揚州市仲裁委員會的裁決一直到今天還沒有下來。

2010年8月22日，一場十幾位法學權威參加的研討會在南京舉行，會議選取的案例就包括牧羊集團股權轉讓糾紛。

王亞民堅決否認脅迫存在，其理由是“在談股權之前，我就告訴他，他的罪名沒有證據支撐，公安局馬上就會放人。他知道自己馬上要自由了，怎么會有脅迫呢？”王亞民一再強調，他的手機至今還保存著許榮華出看守所后發給他的感謝短信。

但這一點，專家并不認同。南京大學法學院教授孫國祥就認為，按照王檢察長的說法，他在見許榮華時就明確告訴許榮華不構成犯罪，羈押期限也馬上結束。“可既然如此，為何不等他出來后再做他的工作？出來后做工作不是更方便嗎？我認為王檢察長的說法不是很合常理。”

此外，許榮華還出具一份以中國政法大學教授江平等權威專家聯合整理的《專家論證意見》，專家一致認為，無論是實證法角度，還是法理角度，案涉股權轉讓合同均應予以撤銷。

“爭議”王亞民

王亞民：我是受許榮華、徐斌、徐有輝三人委托進行調解。我現在希望上級盡快展開調查，還我清白。

許榮華“反悔”后，王亞民一下子站在了輿論的風口浪尖。2010年8月23日，在邗江區檢察院4樓辦公室，《國際金融報》記者見到了王亞民本人。事隔兩年，他依然情緒激動，面露倦色，坦言“晚上睡得不太好”。

王亞民不承認誘捕許榮華。他向記者透露，公安局已經監視許榮華很多天了，要抓他也很容易，比如汽車定位等等，不必等到他辦公室去誘捕。而且就在許榮華被抓的當天，王亞民曾在電話里與公安局的負責人交涉，“這不是讓他感覺我們在設套抓人嗎？以后讓我怎么再協調他們之間的事！”

王亞民很懊惱公安局抓人，因為在他看來，訴許榮華假冒商標根本就證據不足，這也是后來公安局撤銷許榮華“假冒商標案”的原因。正是因為王亞民力主下，檢察院不批捕許榮華，還與李敏悅、范天銘產生了巨大的沖突。李敏悅他們曾來到王亞民辦公室，給他施加壓力，“如果把許榮華放出來，我們牧羊集團垮了，你王檢要負責任！”

對于一些社會誤解，王亞民也做了一些解釋。“我是受許榮華、徐斌、徐有輝三人委托進行調解。”據王亞民介紹，因為多年前的一個訴訟案，他結識了牧羊集團的幾位董事，并獲得了他們的信任。他當時也就此事向邗江區政府匯報過，得到的答復是“可以在外圍進行一些調解工作”。

另外，王亞民還提供了一個細節，進入看守所也并非一個人，自始至終都有一個莊姓檢察官陪同，并未如外界所說“被支走”。遺憾的是，這位莊姓檢察官卻并未向媒體澄清此事，只是獨自寫了一個材料遞交上級。

現在王亞民調侃自己“里外不是人”：他力主釋放許榮華，得罪了李敏悅、范天銘；他調解并勸許榮華轉讓股份，卻落了個脅迫的嫌疑。王亞民說他已經將所有經過寫成材料上報給省檢察院，同時上呈最高人民檢察院。“我現在希望上級盡快展開調查，還我清白。”

工信部知識產權政策與法律部主任婁邨在評析王亞民時表示，王亞民最大的爭議是他“游離于兩種身份之間”。在進入戒備森嚴的看守所，他是職務屬性；但在談論股權轉讓時，他又轉變為民事屬性；等拿到股權協議，走出看守所，他又回到了職務屬性。“僅僅以進入看守所處置股權轉讓，我的基本判斷是兩種屬性他都有。”

成敗“上島協議”

牧羊集團董事會秘書鐘適：大股東矛盾并不是外界傳聞的爭權奪利和換屆問題所致，而是侵犯集團利益與保護集團利益之爭。目前社會流傳的“上島協議”，并非完本。真正的協議對具體的產品都有詳細的規定，完全可以證明，許榮華、徐斌二人侵犯了集團的利益。

五位董事，沒有一個股份超過50%。作為老廠長、老董事長的徐有輝股份最多，但也只比其他董事多8%。徐有輝認為這是一個“民主的架構”，因為沒有誰絕對控股，公司重大策略必須要召開董事會，由全體股東討論決定。

很可惜，徐有輝只考慮對外的因素，卻忽略內斗的可能。相對平均的股權結構時刻逼迫五位董事不斷進行利益組合，以達到控股相對多數的目的。“他們五人之間的矛盾就沒有停過。”王亞民告訴記者。

正是為了協調內部的矛盾，“上島協議”應聲出臺。不料，也正是這份協議，為股權之爭埋下了更大的隱患。

“2003年4月19日下午，揚州市鹽阜西路‘上島’咖啡店，江蘇牧羊集團有限公司現任5名董事就董事個人新設立公司涉及與牧羊集團現有產品、工程業務的關系，及如何使用‘牧羊’品牌等問題展開討論，大家暢所欲言，并達成本協議，代稱為‘上島協議’。”

這是《上島協議》的前言，這份洋洋萬余言的協議，用寥寥數語的前言概括了協議簽訂的由來和宗旨。其實，這份協議的本質就是為避免內耗而出去創業的董事進行責、權、利劃定。比如，如何有償使用牧羊商標、經營范圍如何規定、集團對所創企業的責任與權利等等，都有詳細的規定。

“上島協議”一出，許榮華和徐斌分別拿著500萬元的“創業基金”，讓出了自己在集團的經營權后，到邗江工業園內單立山頭。徐斌創立了一家專門生產油脂機械的企業，許榮華創立了一家專門生產果蔬包裝機械的企業。兩家企業的運行態勢都非常好。

這一著棋，看似對了，牧羊的盤子在變大。但諷刺的是，正是這個被寄予厚望的“上島協議”，讓李敏悅、范天銘抓住了許榮華、徐斌的漏洞。2008年8月28日，牧羊集團向許榮華實際控制的揚州福爾喜果蔬汁成套工程有限公司和揚州福爾喜果蔬汁機械有限公司提起商標侵權訴訟，合計索賠900萬元，并同時申請法院凍結兩公司900萬元財產。這一案件雖然最終以證據不足被撤銷，但許榮華卻被公安局羈押了37天，最后以轉讓股權收場。

現在“上島協議”又成了爭論焦點，到底“上島協議”有沒有允許許榮華、徐斌使用商標？許、徐二人有沒有構成同業競爭？許榮華告訴記者，他們的經營范圍不構成對集團本部的競爭，但這與另一方的意見完全相反。

2010年8月23日，記者驅車前往揚州的牧羊集團，李敏悅、范天銘沒有出面，牧羊集團董事會秘書鐘適和總裁辦主任劉衛國接受了《國際金融報》記者的采訪。鐘適表示，“大股東矛盾并不是外界傳聞的爭權奪利和換屆問題所致，而是侵犯集團利益與保護集團利益之爭。”

鐘適還向記者表示，目前社會流傳的“上島協議”，并非完本。真正的協議對具體的產品都有詳細的規定，完全可以證明，許榮華、徐斌二人侵犯了集團的利益。遺憾的是，鐘適以商業秘密為由，拒絕向記者提供他所說的“完整版”的上島協議。

靜等仲裁結果

結束采訪離開揚州的路上，記者接到王亞民打來的電話。在電話中他慨嘆，他的經歷就是一出真實版的“農夫與蛇”。

巧合的是，此前在采訪徐有輝時，他也覺得自己是“農夫與蛇”的真實寫照。

拿到許榮華15.51%股權后，李敏悅、范天銘，加上新股東陳家榮，已獲得牧羊集團46.86%控股權，但并不超過半數。

2009年2月10日，牧羊集團終于召開“久違”的股東會議，擁有39%以上股權的大股東徐有輝和徐斌被邗江區紀委護送至董事會現場，最后一次履行大股東權利后，兩人均被排除在董事會成員之外。徐有輝義憤填膺，“他們還不滿足，變本加厲搶奪剩余的股權，這不是把人往絕路上趕？”

2009年2月1日，徐有輝再次被區紀委帶走“談話”，這一次是“雙規”，長達37天。在紀委談話期間，不斷有說客上門，勸徐有輝轉讓股權，至少轉讓手中的8%。如此一來，李敏悅三人就掌握了絕對的控股權，所以徐有輝拒絕了。

徐斌的股份也“岌岌可危”。和許榮華當初一樣，牧羊也是先起訴徐斌的邁爾德油脂機械公司侵權。關于他的侵權官司，最近一審已經判決，徐斌輸了，被罰款20萬。根據2008年2月的《牧羊集團董事會決議》，牧羊集團可以繼續起訴，并且必須把股權轉讓給公司工會，轉讓價格為該股東最初出資額。這也是當初為什么李敏悅只同意給許榮華的股權作價500萬元的原因，也是為什么工會主席陳家榮會加入股權之爭的來由。

截至記者發稿，董事之間的拉鋸戰進一步升級。在媒體報道一邊倒向許榮華后，牧羊集團也終于打破了兩年的沉默，首度向媒體披露許多與事件有關的細節，質疑許榮華等人觀點的真實性。

牧羊集團在給媒體的致函中稱，許榮華提供給新聞媒體的材料隱瞞了重要事實，可能直接導致媒體報道失實，觀點偏頗，其中包括：在研討會資料中隱瞞許榮華福爾喜公司侵權牧羊集團的事實和細節；隱瞞另一股東因同樣的侵權行為而被執法機關處罰的事實；隱瞞因侵權應按原始出資額無條件轉讓股權的股東會決議的事實；許榮華等人通過電腦編輯技術將領導批示的關鍵性內容掩蓋。

牧羊集團表示，無論仲裁結果是勝是敗，都將在仲裁裁決后召開記者招待會，向社會公眾公開案情，還原事實真相。目前各方都在靜等仲裁結果，記者采訪許榮華的代理律師葉樹理，他對記者說：“我相信法律會還世界真相。”

結束采訪離開揚州的路上，記者接到王亞民打來的電話。在電話中他慨嘆，他的經歷就是一出真實版的“農夫與蛇”。

巧合的是，此前在采訪徐有輝時，他也覺得自己是“農夫與蛇”的真實寫照。到底誰是農夫？誰又是蛇呢？刨去利益糾結，這是一個拷問所有人心靈的問題。《國際金融報》記者將對此案持續關注。