台灣神隆：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20151013

預定發行單位總數：1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.20518

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為留任及延攬公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司價值及股東利益

對股權可能稀釋之情形：本次發行之認股權憑證得認購本公司普通股1,500,000股，對實際發行流通在外普通股731,082,860股之股東權益可能稀釋比率約為0.20518%

對股東權益之影響：本次發行之認股權憑證於發行日屆滿二年後，分三年執行，對原股東權益係逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：台灣神隆股份有限公司104年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條　發行目的本公司為留任及延攬公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司價值及股東利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（下稱「募發準則」）等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法以玆遵循。第二條　發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，得一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。第三條　認股權人資格條件(一)以本公司之全職員工且認股資格基準日前仍在職者為限。前開認股資格基準日由董事長決定。(二)實際得為認股權人之員工及其取得認股憑證之數量，將參酌年資、職級、工作績效及預期整體貢獻、特殊專才或其他管理上需參考之條件等因素，由總經理擬定，呈董事長核定後，並提報董事會同意。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意。(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。第四條　發行總數本次員工認股權憑證發行總數為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。第五條　認股條件(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可行使之認購權為授予數之50%；(2)屆滿3年後累計可行使之認購權為授予數之75%；(3)屆滿4年後可全數行使。 時 程 累計可行使認股比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100%(4)本公司如有被併購等致經營權變更之情形，不受本條第(四)項所述內容規範，未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，依併購相關契約或計畫約定處理。3.本認股權憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效達到符合標準評等才得享有，並非承受及持有認股權憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職除依本辦法第五條第四項之規定處理外，本公司得就該認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或本公司工作規則時，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理：1.自願離職：依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間），逾期未行使視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。但經董事會另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。2.留職停薪及育嬰假： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經本公司特別核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，不受留職停薪或育嬰假之影響；其未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪或育嬰假期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之存續期間為限。3.退休：已授予之認股權憑證之員工於退休時，得行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：(1)退休時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制，逾期未行使視同放棄其認股權利。(2)退休時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制，逾期未行使視同放棄其認股權利。4.一般死亡：已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利，逾期未行使視同放棄其認股權利。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，始得申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不得享有本辦法之權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A.離職時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.離職時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，逾期未行使視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A.死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.死亡時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，逾期未行使視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。6.資遣及解聘：已具行使權之認股權憑證，自資遣及解聘生效日起不得行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣及解聘生效日起即視為放棄認股權利。7.調職：如認股權人調動至關係企業，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因公司營運所需應本公司之要求轉任關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者：認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。第六條　履約方式以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。第七條　認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動增加(含私募)時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後轉換價格＝調整前轉換價格 ×〔已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數)/每股時價〕/ (已發行股數＋新股發行股數)註1: 已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註2: 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。註3: 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。註4: 受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。註5: 每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。註6: 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。註7: 遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。(二)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之。調整後認股價格＝(調整前認股價格) × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)第八條　行使認股權程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本公司當年度股東會召開前之法定停止過戶期間、無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。如認股權人未依該等指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利及/或利益。無論如何，認股權人應於本辦法所定之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程序。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權。另本辦法相關稅賦事宜悉依當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式發給新發行之普通股，不印製實體股票。(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記主管機關申請辦理已完成認股股份資本額變更登記及新股發行。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。第九條　認股權行使後之權利限制(一)認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 (二)認股權人依辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。第十條　簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署上述同意書後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。第十一條　施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十二條　其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，日後如基於法令變更、主關機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定。