太平洋航運收購將予建造之貨船

於二零一零年十一月十五日，本集團訂立：

(A) 該等JNS 合約，以每艘貨船25,500,000 美元（約198,900,000 港元）之代價，收購六艘均為35,000 載重噸將於二零一二年下半年至二零一三年上半年交付之新建造小靈便型乾散貨船（「該等JNS貨船」）。該等JNS貨船將於Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd. （江門市南洋船舶工程有限公司）（「JNS」）在中國之船廠建造及裝配設備。

(B) 新建造貨船選擇權協議，據此，PBVH可酌情行使選擇權，以每艘貨船25,500,000 美元（約198,900,000港元）之代價，收購另外兩艘與該等JNS貨船屬同一類型之新建造小靈便型乾散貨船，并將於二零一三年下半年交付。

(C) 該等TZS 合約， 以每艘貨船32,850,000 美元（ 約256,230,000 港元）之代價， 收購四艘均為58,100 載重噸將於二零一三年交付之新建造大靈便型乾散貨船。該等TZS 貨船將於Tsuneishi Group (Zhoushan) Shipbuilding Inc. （常石集團（舟山）造船有限公司）（「TZS」）在中國之船廠建造及裝配設備。

該等JNS 合約、新建造貨船選擇權協議及該等TZS 合約之主要條款載列於本公告下文。

收購該等JNS 貨船及該等TZS 貨船將分別為本公司之船隊增添六艘新建造小靈便型乾散貨船及四艘新建造大靈便型乾散貨船，這與本公司致力在維持具吸引力及穩定營運開支成本的前提下，持續穩步擴充其船隊及營運一支現代化小靈便型及大靈便型乾散貨船船隊之策略相符。

該等JNS 貨船擁有經改進的運載木材╱散貨的設計，在相同的淺吃水線可提供更大的運載能力，并具有其他經提升的功能，而TZS 貨船亦擁有獲廣泛認同為最佳的大靈便型乾散貨船設計。董事認為，考慮到達成之合約價格優於其他造船廠相同類型的新建造貨船及二手貨船之當前價格，該等交易實屬吸引。

於收購該等JNS 貨船及該等TZS 貨船後，本公司自二零零九年十二月恢復擴充船隊計劃以來，已購買19 艘乾散貨船及長期租賃另外十艘乾散貨船。於本公告日期，太平洋航運已承諾的船隊組合概要載列於本公告「船隊發展」一節。

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(A) 該等JNS 合約之背景

於二零一零年十一月十五日，本公司六家間接全資附屬公司與該等JNS 聯合賣方訂立該等JNS 合約， 以每艘貨船25,500,000 美元（ 約198,900,000 港元）或合共153,000,000 美元（ 約1,193,400,000 港元）之代價，向該等JNS 聯合賣方收購合共六艘均為35,000 載重噸之新建造小靈便型乾散貨船，惟須受若干條件所限。該等JNS貨船將於JNS在中國之船廠建造及裝配設備，預期將於二零一二年下半年至二零一三年上半年交付。

該等JNS 合約之主要條款載列如下。

該等JNS 合約

該等JNS 合約之條款及條件均一致，現載述如下：

日期 : 二零一零年十一月十五日

訂約各方 : 該等買方: 就JNS 合約A而言，為Alumina Mountain Limited；
　　　　　　　　　　　就JNS 合約B 而言，為Coal Mountain Limited；
　　　　　　　　　　　就JNS 合約C 而言，為Grain Mountain Limited；
　　　　　　　　　　　就JNS 合約D而言，為Petcoke Mountain Limited；
　　　　　　　　　　　就JNS合約E而言，為Phosphate Mountain Limited；及
　　　　　　　　　　　就JNS 合約F 而言，為Wheat Mountain Limited（統稱
　　　　　　　　　　　為「該等JNS 買方」），

　　　　　　　　　　 各自為本公司之間接全資附屬公司。

該等賣方: 就JNS 合約A及JNS 合約B 各自而言，為JNS 及ChinaNational Aero-Technology Guangzhou CompanyLimited （中國航空技術廣州有限公司）（「CATIC」）（以共同身份行動）；及

就JNS 合約C、JNS 合約D、JNS 合約E 及JNS 合約F 各自而言，為JNS 及Guangdong Metals RecyclingCorporation （廣東省金屬回收公司）（「GMRC」）（以共同身份行動）（連同CATIC，統稱為「該等JNS 聯合賣方」）。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該等JNS 聯合賣方，各自連同其最終實益擁有人， 并非本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知，JNS 之主要業務為建造貨船，CATIC之主要業務為進出口機器、汽車及配件，而GMRC之主要業務為建造貨船及進出口散貨商品。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之該等交易外，本公司并無與該等JNS聯合賣方或與其有關連或其他有聯系的人士進行任何交易，而該等JNS 聯合賣方或其各自最終實益擁有人與本公司於該等JNS 合約日期前過往十二個月內訂立其他收購、出售或租賃貨船交易之訂約方概無任何其他關系。

將予收購之資產 : 就JNS 合約A而言，為JNS 貨船A；
　　　　　　　　　　　就JNS 合約B 而言，為JNS 貨船B；
　　　　　　　　　　　就JNS 合約C 而言，為JNS 貨船C；
　　　　　　　　　　　就JNS 合約D而言，為JNS 貨船D；
　　　　　　　　　　　就JNS 合約E 而言，為JNS 貨船E；及
　　　　　　　　　　　就JNS 合約F 而言，為JNS 貨船F。

該等JNS貨船均為每艘約35,000載重噸之新建造小靈便型乾散貨船，將於JNS在中國之船廠建造及裝配設備。現時預期該等JNS 貨船將於交付後根據香港法例注冊及懸掛香港區旗，并由本公司營運。

代價 : 每艘JNS貨船之代價為25,500,000美元（約198,900,000港元），而該等JNS貨船之總代價為153,000,000美元（約1,193,400,000港元）。董事認為有關代價實屬吸引，并參考本公司從船舶經紀商所收集之市場資訊及本身就最近市場上完成與其規模及交付年份相若之新建造貨船之買賣交易分析，經訂約雙方公平磋商後厘定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期并無任何有關第三方賣方出售其設計、載重噸及預期交付年份與該等JNS貨船相同之新建造貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，亦無對該等JNS貨船進行第三方估值。董事相信，有關代價乃按一般商業條款經公平磋商後厘定，對本公司及股東而言屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

本公司擬以現金悉數支付該等JNS貨船之代價，預期當中最少40%以本公司之現金儲備支付，而最終最多60%則安排以新的長期銀行貸款支付。本公司擬於臨近該等JNS貨船交付日期時或在交付後安排有關貸款。

付款條款 : 根據該等JNS 合約， 總代價之35%， 即53,550,000 美元（ 約417,690,000 港元）將於該等JNS 合約生效（ 如下文所述）即時支付。總代價其余之款項將根據該等JNS 貨船之建造階段予以支付，本公司目前預期於二零一一年應付29,325,000 美元（ 約228,735,000 港元）、二零一二年應付51,000,000 美元（約397,800,000 港元）及二零一三年應付19,125,000 美元（約149,175,000 港元）。

先決條件 : 該等JNS 合約將於下列所有條件達成後生效：

(i) 該等JNS 聯合賣方已收取該等JNS 貨船總代價之35%；

(ii) 該等JNS 聯合賣方已取得履約擔保（如下文所述）；及

(iii) 該等JNS 買方已取得退款擔保。

倘上述任何條件基於任何理由而未能於該等JNS合約日期後一個月內（即二零一零年十二月十五日前）達成，則該等JNS合約將告無效及作廢，并失去一切效力。倘該等JNS合約由於上述任何先決條件未能達成而無效及作廢，本公司將作出進一步公布。

履約擔保 : 就收購該等JNS 貨船而言，PB Vessels Holding Limited（「PBVH」）已與該等JNS 聯合賣方訂立擔保書，以擔保該等JNS 買方各自履行其於各JNS 合約項下之一切義務、責任及負債。

退款擔保 : 就JNS 合約A及JNS 合約B 各自而言，JNS 及CATIC 將向該等JNS 買方共同提供一項由中國工商銀行股份有限公司廣東省分行發出之銀行擔保，以擔保有關該等JNS買方所支付任何代價之退款。

就JNS合約C、JNS合約D、JNS合約E及JNS合約F各自而言，JNS及GMRC將向該等JNS買方共同提供一項由中國銀行股份有限公司廣東省分行發出之銀行擔保，以擔保有關該等JNS買方所支付任何代價之退款。

倘任何該等JNS 買方在下列情況下取消及╱或撤銷任何JNS 合約，可要求履行退款擔保，該等情況包括：( i ) 延遲交付；( i i )該等JNS 貨船之速度不足；(iii) 耗油量過大；及(iv) 實際載重噸不足，超過許可限制。

完成及交付 : 董事目前預期該等JNS 貨船將於以下時間交付（惟可由該等JNS 聯合賣方及該等JNS 買方根據該等JNS 合約協定作出任何延期）：

JNS 貨船A及JNS 貨船B ：二零一二年下半年

JNS 貨船Ｃ、JNS 貨船D、 ：二零一三年上半年

JNS 貨船E 及JNS 貨船F

(B) 新建造貨船選擇權協議

於訂立該等JNS合約之同時，PBVH與JNS及CATIC（按共同身份行動）訂立新建造貨船選擇權協議，據此，PBVH可酌情選擇與JNS及CATIC（按共同身份行動）進一步訂立兩份新建造貨船合約，以每艘25,500,000 美元（約198,900,000 港元）或合共為51,000,000 美元（約397,800,000港元）之代價，建造及裝配另外兩艘均為35,000 載重噸之新建造小靈便型乾散貨船（「JNS 選擇權貨船」）。該等JNS選擇權貨船與該等JNS貨船屬同一類型，將由JNS於中國之船廠建造及裝配設備，預期於二零一三年下半年交付。根據新建造貨船選擇權協議，首項購買選擇權及第二項購買選擇權可分別於該等JNS 合約生效後三個月及四個月內行使。

新建造貨船選擇權協議不得轉讓，而PBVH亦毋須據此支付任何溢價。另外，新建造貨船選擇權協議須待中國銀行股份有限公司廣東省分行批準就該等JNS貨船發出與退款擔保條款相若之退款擔保，以擔保本公司就該等JNS 選擇權貨船獲退還所支付之任何代價，方可作實。

倘本公司行使新建造貨船選擇權協議項下之購買選擇權，其將遵守上市規則第14.75(2) 條，并遵守上市規則第14.77 條在以下情況下（以較早者為準）作出公布：(1) 於新建造貨船選擇權協議屆滿時；或(2) 本公司通知JNS 及CATIC 將不會行使新建造貨船選擇權協議項下之購買選擇權；或(3)PBVH 向第三方轉讓購買選擇權。

(C) 該等TZS 合約之背景

於二零一零年十一月十五日，本公司四家間接全資附屬公司與CPN Mundail Maritimo S.A.(「CPN」) 訂立該等TZS 合約， 以每艘貨船32,850,000 美元（ 約256,230,000 港元) 或合共131,400,000美元（約1,024,920,000港元）之代價，向CPN收購四艘均為58,100載重噸之新建造大靈便型乾散貨船。該等TZS貨船將於TZS在中國之船廠建造及裝配設備，預期將於二零一三年交付。

該等TZS 合約之主要條款載列如下。

該等TZS 合約

該等TZS 合約之條款及條件均一致，現載述如下：
日期： 二零一零年十一月十五日

訂約各方： 該等買方： 就TZS 合約A而言，為Amur River Limited；
　　　　　　　　　　　就TZS 合約B 而言，為Hondo River Limited；
　　　　　　　　　　　就TZS 合約C 而言，為Niagara River Limited；及
　　　　　　　　　　　就TZS 合約D而言，為Pigeon River Limited（統稱
　　　　　　　　　　　為「該等TZS 買方」），
　　　　　　　　　　　各自為本公司之間接全資附屬公司。

賣方： CPN，據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，CPN連同其最終實益擁有人，并非本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知，CPN之主要業務為擁有貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之該等交易外，本公司并無與CPN或與其有關連或其他有聯系的人士進行任何交易，而CPN 或其最終實益擁有人與本公司於該等TZS 合約日期前過往十二個月內訂立其他收購、出售或租賃貨船交易之訂約方概無任何其他關系。

將予收購之資產： 就TZS 合約A而言，為TZS 貨船A；
　　　　　　　　　　　就TZS 合約B 而言，為TZS 貨船B；
　　　　　　　　　　　就TZS 合約C 而言，為TZS 貨船C；及
　　　　　　　　　　　就TZS 合約D而言，為TZS 貨船D。

該等TZS貨船均為每艘約58,100載重噸之新建造大靈便型乾散貨船，將於TZS在中國之船廠建造及裝配設備。現時預期該等TZS貨船將於交付後根據香港法例注冊及懸掛香港區旗，并由本公司營運。

代價： 每艘TZS 貨船之代價為32,850,000 美元（約256,230,000 港元），而該等TZS貨船之總代價為131,400,000美元（約1,024,920,000港元）。董事認為有關代價實屬吸引，并參考本公司從船舶經紀商所收集之市場資訊及本身就最近市場上完成與其規模及交付年份相若之新建造貨船之買賣交易分析，經訂約雙方公平磋商後厘定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期并無任何有關第三方賣方出售其設計、載重噸及預期交付年份與該等TZS貨船相同之新建造貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，亦無對該等TZS 貨船進行第三方估值。

董事相信，有關代價乃按一般商業條款經公平磋商後厘定，對本公司及股東而言屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

本公司擬以現金悉數支付該等TZS 貨船之代價，預期當中最少40%以本公司之現金儲備支付，而最終最多60%則安排以新的長期銀行貸款支付。本公司擬於臨近該等TZS貨船交付日期時或在交付後安排有關貸款。

付款條款： 根據該等TZS 合約， 總代價之20%， 即26,280,000 美元（ 約204,984,000 港元）將於該等TZS合約訂立日期後即時支付。總代價其余之款項將根據該等TZS貨船之建造階段予以支付，本公司目前預期於二零一二年應付9,855,000 美元（ 約76,869,000 港元）及二零一三年應付95,265,000 美元（ 約743,067,000 港元）。

履約擔保： 就收購該等TZS貨船而言，PBVH已與CPN訂立擔保書，以擔保該等TZS買方各自履行其於各TZS合約項下之一切義務、責任及負債。

完成及交付： 董事目前預期TZS 貨船A、TZS 貨船B、TZS 貨船C 及TZS 貨船D將分別於二零一三年第一季度、第二季度、第三季度及第四季度交付（惟可由CPN 及該等TZS 買方根據該等TZS 合約協定作出任何延期）。

進行交易之理由

本公司是全球具領導地位的現代化小靈便型及大靈便型乾散貨船船東及營運商之一，亦為多元化航運服務的全球供應商。本公司一直物色機會收購更多小靈便型及大靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，并提供可持續之增長及長遠股東價值。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力維持本公司營運效率之同時，亦向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

收購該等JNS貨船及該等TZS貨船將分別為本公司之船隊增添六艘新建造小靈便型乾散貨船及四艘新建造大靈便型乾散貨船。該等JNS合約、新建造貨船選擇權協議及該等TZS合約項下擬進行之交易與本公司致力在維持具吸引力及穩定營運開支成本的前提下，持續穩步擴充其船隊及營運一支現代化小靈便型及大靈便型乾散貨船船隊之策略相符。

收購該等JNS貨船之預期利益將為增加小靈便型乾散貨船之收租日數，預計於二零一二年將增加120日、於二零一三年將增加1,830 日，及於二零一四年及往後年度將增加2,160 日。收購該等TZS 貨船之預期利益將為增加大靈便型乾散貨船之收租日數，預計於二零一三年將增加540日，而於二零一四年及往後年度將增加1,440 日。增加小靈便型及大靈便型乾散貨船收租日數後，預期可因而提高盈利。

該等JNS 貨船擁有經改進的運載木材╱散貨的設計，在相同的淺吃水線可提供更大的運載能力，并具有其他經提升的功能，而TZS 貨船亦擁有獲廣泛認同為最佳的大靈便型乾散貨船設計。董事認為，考慮到達成之合約價格優於其他造船廠相同類型的新建造貨船及二手貨船現時之當前價格，該等交易實屬吸引。該等JNS合約、新建造貨船選擇權協議及該等TZS合約之條款乃按一般商業條款及經公平磋商後厘定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而本公告所披露之該等交易乃符合本公司及各股東之整體利益。

船隊發展

於收購該等JNS貨船及該等TZS貨船後，本公司自二零零九年十二月恢復擴充船隊計劃以來，已購買19 艘乾散貨船及長期租賃另外十艘乾散貨船。

下表概列本集團於簽訂該等JNS 合約及該等TZS 合約後於本公告日期已承諾之船隊組合：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　已交付　　　 已訂購的新建造貨船
　　　　　　　　　　　　　　　 自有　　　租賃1　　自有　　 租賃1　　 合計
乾散貨船船隊
　　小靈便型　　　　　　　　　　27　　　53　　　　7　　　 9　　 96
　　大靈便型　　　　　　　　　　2　　　32　　　　5　　　 3　　 42
　超巴拿馬型　　　　　　　　　　–　　　–　　　　1　　　 1　　　2
乾散貨船總數　　　　　　　　　　29　　　85　　　 13　　　13　　140
　　　 拖船
　　　　拖船　　　　　　　　　　31　　　 2　　　 –　　　–　　 33
　　　 駁船　　　　　　　　　　 6　　　–　　　 –　　　–　　　6
　　 添油船　　　　　　　　　　12　　　–　　　 –　　　–　　　1
　　拖船總數　　　　　　　　　　38　　　 2　　　 –　　　–　　 40
　　滾裝貨船　　　　　　　　　　2　　　–　　　 43　　　–　　　6
　　　 總計　　　　　　　　　　69　　　87　　　 17　　　13　　186

附注：

1 本集團之乾散貨船租賃船隊包括13 艘融資租賃貨船及85 艘經營租賃貨船，當中亦包括租賃期較短的非核心貨船。

2 本集團擁有添油船的50% 權益。

3 自有滾裝貨船包括一艘租賃的新建造滾裝貨船，本集團可於貨船從船廠交付起計約兩個月內行使購買選擇權購入該艘滾裝貨船。

刊發公告之理由

由於(i)根據該等JNS合約擬收購該等JNS貨船之交易及根據新建造貨船選擇權協議擬獲授購買選擇權之交易，及(ii) 根據該等TZS 合約擬收購該等TZS 貨船之交易，在合并計算時分別構成上市規則項下本公司之須予披露交易，該等交易須以本公告之形式予以披露。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」指本公司董事會；

「CATIC」指China National Aero-Technology Guangzhou CompanyLimited（中國航空技術廣州有限公司）;

「本公司」或

「太平洋航運」指太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「CPN」指CPN Mundail Maritimo S.A.;

「董事」指本公司董事；

「載重噸」指測量乾散貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量（一般以公噸計）；

「GMRC」指Guangdong Metals Recycling Corporation（廣東省金屬回收公司）;

「本集團」指本公司及其附屬公司，主要業務是提供海運及物流支援服務；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「港元」 指港元，香港之法定貨幣；

「JNS」指Jiangmen Nanyang Ship Engineering Co., Ltd（江門市南洋船舶工程有限公司）；

「JNS 合約A」指Alumina Mountain Limited、JNS 與CATIC（以共同身份行動）就Alumina Mountain Limited 收購JNS 貨船A而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之造船合約；

「JNS 合約B」指Coal Mountain Limited、JNS 與CATIC（以共同身份行動）就Coal Mountain Limited 收購JNS 貨船B 而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之造船合約；

「JNS 合約C」指Grain Mountain Limited、JNS與GMRC（以共同身份行動）就Grain Mountain Limited 收購JNS 貨船C而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之造船合約；

「JNS 合約D」指Petcoke Mountain Limited、JNS 與GMRC（以共同身份行動）就Petcoke Mountain Limited 收購JNS貨船D而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之造船合約；

「JNS 合約E」指Phosphate Mountain Limited、JNS 與GMRC（以共同身份行動）就Phosphate Mountain Limited 收購JNS 貨船E 而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之造船合約；

「JNS 合約F」指Wheat Mountain Limited、JNS 與GMRC（以共同身份行動）就Wheat Mountain Limited收購JNS貨船F而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之造船合約；

「該等JNS 合約」指JNS 合約A、JNS 合約B、JNS 合約C、JNS 合約D、JNS 合約E 及JNS 合約F；而「JNS 合約」一詞視乎文義而定指各份或其中任何一份造船合約；

「該等JNS 聯合賣方」指JNS、CATIC 及GMRC;

「該等JNS 選擇權貨船」指當新建造貨船選擇權協議下之購買選擇權獲行使時所訂購兩艘與JNS 貨船屬同一類型之新建造小靈便型乾散貨船。該等JNS 選擇權貨船一經訂購，將於JNS 在中國之造船廠建造及裝配設備，現時預期於二零一三年下半年交付；

「該等JNS 買方」指Alumina Mountain Limited、 Coal Mountain Limited、 GrainMountain Limited 、 Petcoke Mountain Limited 、PhosphateMountain Limited 及Wheat Mountain Limited; 而「JNS買方」一詞視乎文義而定指各名或其中任何一名JNS 買方；

「JNS 貨船A」指一艘將於JNS 在中國之船廠建造及裝配設備約35,000 載重噸的新建造小靈便型乾散貨船。現時預期JNS 貨船A將於二零一二年下半年交付；

「JNS 貨船B」指一艘將於JNS 在中國之船廠建造及裝配設備約35,000 載重噸的新建造小靈便型乾散貨船。現時預期JNS 貨船B 將於二零一二年下半年交付；

「JNS 貨船C」指一艘將於JNS 在中國之船廠建造及裝配設備約35,000 載重噸的新建造小靈便型乾散貨船。現時預期JNS 貨船C 將於二零一三年上半年交付；

「JNS 貨船D」指一艘將於JNS 在中國之船廠建造及裝配設備約35,000 載重噸的新建造小靈便型乾散貨船。現時預期JNS 貨船D將於二零一三年上半年交付；

「JNS 貨船E」指一艘將於JNS 在中國之船廠建造及裝配設備約35,000 載重噸的新建造小靈便型乾散貨船。現時預期JNS 貨船E 將於二零一三年上半年交付；

「JNS 貨船F」指一艘將於JNS 在中國之船廠建造及裝配設備約35,000 載重噸的新建造小靈便型乾散貨船。現時預期JNS 貨船F 將於二零一三年上半年交付；

「該等JNS 貨船」指JNS 貨船A、JNS 貨船B 、JNS 貨船C、JNS 貨船D 、JNS 貨船E 及JNS 貨船F；而「JNS 貨船」一詞視乎文義而定指各艘或其中任何一艘JNS 貨船；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「新建造貨船選擇權協議」指PBVH連同JNS 及CATIC（以共同身份行動）於二零一零年十一月十五日所訂立之協議，授予前者購買選擇權；

「PBVH」指PB Vessels Holding Limited，為本公司一家直接全資附屬公司；

「購買選擇權」指為PBVH根據新建造貨船選擇權協議取得之兩個購買選擇權。據此，PBVH可酌情選擇與JNS 及CATIC（以共同身份行動）就建造及裝配該等JNS選擇權貨船訂立另外兩份之造船合約。第一個購買選擇權及第二個購買選擇權須分別於該等JNS 合約生效後三個月內及四個月內行使（進一步詳情見本公告主要內容）；而「購買選擇權」一詞視乎文義而定指各個或其中任何一個購買選擇權；

「退款擔保」指按該等JNS 合約所列明之形式由中國工商銀行股份有限公司廣東省分行向JNS合約A及JNS合約B之JNS買方出具銀行擔保及由中國銀行股份有限公司廣東省分行向JNS合約C、JNS合約D、JNS 合約E 及JNS 合約F 之JNS 買方出具銀行擔保，以擔保該等JNS 買方獲償還已支付的任何代價。若任何該等JNS 買方於若干情況下取消及╱或撤銷任何JNS 合約，可要求行使該等擔保；

「股東」指本公司之股東；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「TZS」指Tsuneishi Group (Zhoushan) Shipbuilding Inc.（常石集團（舟山）造船有限公司）；

「TZS 合約A」指Amur River Limited 與CPN 就Amur River Limited 收購TZS貨船A而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之協議備忘錄；

「TZS 合約B」指Hondo River Limited與CPN就Hondo River Limited收購TZS貨船B 而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之協議備忘錄；

「TZS 合約C」指Niagara River Limited 與CPN 就Niagara River Limited 收購TZS 貨船C 而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之協議備忘錄；

「TZS 合約D」指Pigeon River Limited與CPN就Pigeon River Limited收購TZS貨船D而訂立日期為二零一零年十一月十五日之具法律約束力之協議備忘錄；

「該等TZS 合約」指TZS 合約A 、TZS 合約B 、TZS 合約C 及TZS 合約D；而

「TZS 合約」一詞視乎文義而定指各份或其中任何一份TZS 合約；

「該等TZS 買方」指Amur River Limited、Hondo River Limited、Niagara RiverLimited 及 Pigeon River Limited; 而「TZS 買方」一詞視乎文義而定指各名或其中任何一名TZS 買方；

「TZS 貨船A」指一艘將於中國之TZS 造船廠建造及裝配設備約58,100 載重噸之新建造大靈便型乾散貨船。現時預期TZS 貨船A將於二零一三年第一季度交付；

「TZS 貨船B」指一艘將於中國之TZS 造船廠建造及裝配設備約58,100 載重噸之新建造大靈便型乾散貨船。現時預期TZS 貨船B 將於二零一三年第二季度交付；

「TZS 貨船C」指一艘將於中國之TZS 造船廠建造及裝配設備約58,100 載重噸之新建造大靈便型乾散貨船。現時預期TZS 貨船C 將於二零一三年第三季度交付；

「TZS 貨船D」指一艘將於中國之TZS 造船廠建造及裝配設備約58,100 載重噸之新建造大靈便型乾散貨船。現時預期TZS 貨船D將於二零一三年第四季度交付；

「該等TZS 貨船」指TZS貨船A 、 TZS貨船B 、TZS貨船C及TZS貨船D；而「TZS貨船」一詞視乎文義而定指各艘或其中任何一艘TZS貨船；及

「美元」指美元，美國之法定貨幣。

附注： 本公告以1.00 美元兌7.80 港元作為美元換算為港元之匯率。

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