冠華科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20070110

預定發行單位總數：7014000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：7014000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.28858

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：1.配合減.增資自97/1/9起,第一次認股比率調整為每單位可認0.371182股,第二

備註-2：次認股比率調整為每單位可認0.37282股。2.配合99/9/9增資,第一次認股比率

備註-3：調整為每單位可認0.410608股,第二次認股比率調整為每單位可認0.413551股。

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據「公司法」第167條之2、「證券交易法」第28條之3及主管機關發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司九十五年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次員工認股權憑證得認購普通股7,014,000股，對原股東權益最大稀釋比率為3.29%，稀釋比率尚屬有限。

對股東權益之影響：本次員工認股權憑證得認購普通股7,014,000股，對原股東權益最大稀釋比率為3.29%，稀釋比率尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法之內容。

發行及認股辦法之內容：冠華科技股份有限公司九十五年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據「公司法」第167條之2、「證券交易法」第28條之3及主管機關發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司九十五年度員工認股權憑證（以下簡稱「本認股權憑證」）發行及認股辦法。 二、發行期間： 於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件：以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由總經理擬定轉呈董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。惟單一認股權人之認股數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十。且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數：本認股權憑證之發行總數為7,014,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股1股，得一次或分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為7,014,000股。五、認股條件：（一）認股價格：以本認股權憑證發行日本公司普通股股票收盤價加回減資反除權後之股價為認股價格。（二）權利期間：1.認股權人自被授予本認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。本認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 時 程 可行使認股比例(累計) 屆滿二年 50﹪ 屆滿三年 100﹪2.認股權人自公司授予本認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之本認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之本認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之本認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予本認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予本認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之本認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之本認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之本認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予本認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予本認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之本認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予本認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予本認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之本認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之本認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以本認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之本認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之本認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其本認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之本認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式： 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整：（一)本認股權憑證發行後，遇有本公司已發行股份（包含普通股及特別股）發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、減資、公司合併、股票分割、受讓公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發或減少認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董事長訂之。加發認股權股款繳納憑證時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。每股繳款金額*新股發行股數調整後認股價格 = 調整前認股價格* 已發行股數+ 調整前認股價格 /已發行股數+新股發行股數1.已發行股數係指普通股及特別股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係無償配股、減資或股票分割，則繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.減資時，「新股發行股數」為資本減少股數且為負數。（二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。除法令另有規定或需經主管機關核可外，本公司將按認股價格調整之差異，依本條第一項之方式對登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，加發認股權股款繳納憑證。（三)認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權股款繳納憑證，致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為之。八、認股股數之調整：本認股權憑證發行後，遇有本辦法第七條第一項所述之本公司已發行股份（包含普通股及特別股）發生變動時，每單位認股股數依下列公式調整之（計算至股為止，以下四捨五入），但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。 調整後認股股數 = 調整前認股股數* 已發行股數+新股發行股數 /已發行股數+每股繳款金額*新股發行股數調整前認股價格九、行使認股權之程序：（一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所定之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。（二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。（四)依前款所發行之認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起，依法即得上櫃或上市買賣。（五)本公司每一會計年度以十二月十五日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及換發新股之申請。（六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。十、認股權行使後之權利義務：依據本辦法交付之認股權股款繳納憑證，其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、其他重要事項：（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關申報生效後執行。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。十二、本辦法訂於民國九十五年十月四日。