共達電聲(002655)公司章程（草案）

共達電聲(002655)公司章程（草案）

山東共達電聲股份有限公司章程
（草案）
二零一一年十一月
山東共達電聲股份有限公司章程（草案）
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第六章 總經理及其他高級管理人員
第七章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二節 內部審計
第三節 會計師事務所的聘任
第九章 通知
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二節 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
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第一章 總則
第一條 為維護山東共達電聲股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債
權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公
司章程指引》（2006 年修訂）、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》、《深
圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規范運作指引》（以下簡稱“《規范指引》”）和其他有關
規定，結合公司的具體情況，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的外商投資股份有限公
司。
公司是由濰坊共達電訊有限公司的全體股東共同作為發起人、以濰坊共達電
訊有限公司經審計確認的凈資產值折股并以整體變更方式發起設立的外商投資
股份有限公司，在山東省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號
為 370700400002483。
第三條 公司于【】年【】月【】日經中國證券監督管理委員會核準，首次
向社會公眾發行人民幣普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】證券交易所
掛牌上市。
第四條 公司注冊名稱：山東共達電聲股份有限公司，英文名稱為 Shandong
Gettop Acoustic Co.,Ltd 。
第五條 公司住所：山東省濰坊市坊子區鳳山路 68 號，郵政編碼 261200。
第六條 公司注冊資本為人民幣 9000 萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
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第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、
財務負責人。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：依法文明經營，恪盡社會責任，保障員工權益，
堅持專業化國際化道路，努力實現股東回報、員工收入和企業效益協調、最大、
持續增長。
第十三條 經依法登記，公司的經營范圍為：研發、生產、銷售：聲學元器
件，半導體類微機電產品，高精度電子產品模具，電子產品自動化生產設備，與
手機、汽車、電腦相關的電聲組件或其他衍生產品，與以上技術、產品相關的解
決方案和服務、進出口業務（不含分銷）。
公司可以根據市場變化、業務發展和自身能力，經有關部門批準，調整經營
范圍。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票全部為普通股，以人民幣標明面值。
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第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司【 】分公司集
中存管。
第十八條 公司的發起人、其在公司設立時認購的股份數和認購股份的比例
如下：
發起人名稱 持有股份數（萬股） 股份比例（%）
濰坊高科電子有限公司 5,076.00 56.40
香港鎮賢實業有限公司 1,308.60 14.54
華逸成長投資有限公司 761.40 8.46
香港福暐有限公司 657.00 7.30
香港福匡有限公司 657.00 7.30
山東濰坊晟達投資有限公司 270.00 3.00
濰坊金達創業投資有限公司 180.00 2.00
上海榮大投資有限公司 90.00 1.00
合 計 9,000.00 100.00
上述發起人的出資方式以各自在濰坊共達電訊有限公司的出資比例所對應
的凈資產認購公司股份，出資時間為 2008 年 8 月 26 日。
2010 年 6 月，發起人上海榮大投資有限公司將其所持公司 90 萬股股份轉讓
給上海太峰資產管理有限公司；2010 年 12 月發起人濰坊金達創業投資有限公司
將其所持公司 180 萬股股份轉讓給濰坊鑫匯投資擔保有限公司。上述轉讓完成
后、公司首次公開發行股票前的公司股份結構如下：
股東名稱 持有股份數（萬股） 股份比例（%）
濰坊高科電子有限公司 5,076.00 56.40
香港鎮賢實業有限公司 1,308.60 14.54
華逸成長投資有限公司 761.40 8.46
香港福暐有限公司 657.00 7.30
香港福匡有限公司 657.00 7.30
山東濰坊晟達投資有限公司 270.00 3.00
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濰坊鑫匯投資擔保有限公司 180.00 2.00
上海太峰資產管理有限公司 90.00 1.00
合 計 9,000.00 100.00
第十九條 公司股份總數為【】萬股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
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（三）法律、法規及中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份
后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應當 1 年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。但公司不得接受本公司的股票作為
質押權的標的。
上市后，公司股票如被終止上市，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；
公司不得修改公司章程中的此項規定。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。上述人員在申報
離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占其所
持有公司股票總數的比例不得超過 50%。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時
間限制。
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公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義
務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
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提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
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（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司
利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東
應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投
資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用
其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事和非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產 30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）變更公司利潤分配政策；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
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的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經
審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
（二）連續十二個月內公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資
產的 30%以后提供的任何擔保；
（三）連續十二個月內公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計凈資
產的 50%且絕對金額超過 5000 萬元人民幣以后提供的任何擔保；
（四）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七）深圳證券交易所或者本章程規定的其他擔保情形。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨
時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的 2/3（即 6
名）時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司的住所地或會議通知確定
的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可提供網絡方式或其他
方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出
席。
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股東大會審議下列事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參
加股東大會提供便利：
（一）證券發行；
（二）重大資產重組；
（三）股權激勵；
（四）股份回購；
（五）根據《上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常
關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；
（七）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（八）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計
變更；
（九）擬以超過募集資金凈額 10%的閑置募集資金補充流動資金；
（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監會、深圳證券交易所要求采取網絡投票等方式的其他事項。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。以網絡或通訊方式參加股東
大會的，必須提供合法有效的股東身份確認證明。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
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后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議做出前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
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第四節 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補
充通知，通知臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以本章程規定方式通知各
股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以本章程規定方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事和/或監事會發表意見的，發布股東大會通知或補充
通知時將同時說明獨立董事和/或監事會的意見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得
早于現場股東大會召開前一日下午 3∶00，并不得遲于現場股東大會召開當日上
午 9∶30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3∶00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦
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確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第五十七條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少 2 個工作日通知并說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；接受委托代理他人出席會議的，應出示本
人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和
持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的
法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
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內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決
權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由副董事長主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同
推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
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股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內
容應明確具體。股東大會議事規則由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
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會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會。同時，召集人應向公司所在地中國證
監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產 30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
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第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以就該關聯交
易事項作適當陳述，但不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計
入有效表決總數；該關聯交易事項由出席會議的非關聯關系股東投票表決，過半
數的有效表決權贊成該關聯交易事項即為通過；如該交易事項屬特別決議范圍，
應由三分之二以上有效表決權通過。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股
東的表決情況。
關聯股東的回避和表決程序為：
1．股東大會的審議事項與股東存在關聯關系，該關聯股東應在股東大會召
開前向會議主持人詳細披露其關聯關系；
2．關聯股東或其代理人可以參加相關關聯交易討論，并可就該等關聯交易
產生的原因、交易基本情況、交易是否公允及合法等向股東大會作出說明及解釋；
3．股東大會對有關關聯交易進行表決時，由出席股東大會的非關聯方股東
（代表）或其代理人依據本章程相關規定進行表決。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提
供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監事提名的方式和程序為：
1．董事會換屆改選或者現任董事會增補董事時，現任董事會、單獨或者合
計持有公司 3%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名下一屆董事
會的董事候選人或者增補董事的候選人；
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2．監事會換屆改選或者現任監事會增補監事時，現任監事會、單獨或者合
計持有公司 3%以上股份的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工代
表擔任的下一屆監事會的監事候選人或者增補監事的候選人；
3．獨立董事的提名方式和程序按照法律、法規和證券監管機構的相關規定
執行；
4．監事會中的職工監事代表由職工代表大會、職工大會或其他民主方式產
生；
5．股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開 10 日前，將提
名提案、提名候選人的詳細資料、候選人聲明或承諾函提交現任董事會，由現任
董事會進行資格審查，經審查符合董事或者監事任職資格的提交股東大會選舉。
提名人在提名董事或者監事候選人之前應獲得該候選人的書面承諾，確認其
同意接受提名，承諾提交的其個人情況資料真實、完整，并保證其當選后切實履
行職責等。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的
決議，實行累積投票制。累積投票制的操作細則如下：
1．擬選舉的董事、非職工監事在兩人以上時，應實行累積投票制，其中擬
選舉的董事中包括獨立董事的，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉；
2．股東大會選舉董事或者非職工監事實行累積投票時，每一股份擁有與應
選董事或者非職工監事人數相同的表決權。
3．股東擁有的表決權可以集中使用，也可以分散投于多人，對于單個董事
（或者非職工監事）候選人所投票數可以高于或者低于其持有的有表決權的股份
數，并且不必是該股份數的整數倍，但其對所有董事（或者非職工監事）候選人
所投的票數累積不得超過其擁有的有效表決權總數。股東對某一個或者某幾個董
事或者監事候選人集中行使的表決權總數，多于其持有的全部股份的表決權總數
時，股東投票無效，視為放棄表決權；股東對某一個或者某幾個董事或者監事候
選人集中行使的表決權總數，少于其持有的全部股份的表決權總數時，股東投票
有效，未行使表決權部分視為放棄表決權。
4．投票結束后，根據全部董事（或者監事）候選人各自得票的數量并以擬
選舉的董事（或者非職工監事）人數為限，在獲得選票的候選人中從高到低依次
產生當選的董事（或者非職工監事）。
5．股東大會對董事、非職工監事候選人進行表決前，會議主持人應明確告
知出席會議的股東或股東代理人對董事、非職工監事的選舉實行累積投票制，董
事會必須制備適合累積投票制的選票。董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫
方法作出說明和解釋。
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第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
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會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就
任時間于股東大會決議通過之日起算。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾 5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
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期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的
1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事個人或者其任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的
合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下
是否需要獲得董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程
度。
除非有關聯關系的董事依照前款規定向董事會做出了披露，并且董事會未將
其計入法定表決人數的董事會會議上批準了該事項，否則公司有權撤銷該合同、
協議或者安排，但對方是善意第三人的情況除外。
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如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、協議或者安排前已用書面形式
通知公司董事會，聲明通知中所列內容與公司日后達成的合同、交易、安排與其
有利害關系，則在通知說明的范圍內有關董事視為做了本條前款所規定的披露。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執
照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在 1 年內仍然有
效。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
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認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東
合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董
事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事
項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議
進行討論，并將討論結果予以披露。
第二節 董事會
第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 人。董事會設董事
長 1 人，副董事長 1 人。
第一百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）擬訂公司利潤分配政策變更方案；
（九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
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或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準
審計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則由董事會擬訂，股東大會批準。
董事會設立審計委員會等專門委員會，制定專門委員會議事規則。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資
項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關
聯交易的權限，應綜合考慮以下計算標準予以確定：
以下交易由董事會審議通過后報股東大會審議：
1．交易涉及的資產總額（該交易同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）
占公司最近一期經審計總資產比例 30%以上；
2．交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個
會計年度經審計的營業收入比例 30％以上，且絕對金額超過 5000 萬元；
3．交易標的（如股權）最近一個會計年度相關凈利潤占公司最近一個會計
年度經審計凈利潤比例 30％以上，且絕對金額超過 500 萬元；
4．交易成交的金額（含承擔債務和費用）或交易涉及的資產凈額（以二者
較高者為準）占公司最近一期經審計凈資產比例 30％以上，且絕對金額超過 5000
萬元；
5．交易所產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計利潤的比例 30％以
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上，且絕對金額超過 500 萬元。
公司發生上述“購買或出售資產”交易時，應當以資產總額和成交金額中的
較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。
交易的標的如為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變
更的，該股權對應公司的全部資產和主營業務收入應視為上述交易涉及的資產總
額和交易標的的相關營業收入。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司對外投資、購買或出售資產、委托理財、對外抵押等交易事項，按本條
第二款所規定的五個標準計算均低于上述標準的，由公司董事會審批決定；公司
向銀行借款占公司最近一期經審計凈資產低于 30％（不含 30％）的或絕對金額
未超過 5000 萬元的，由公司董事會審議決定。但公司一年內購買或出售資產的
金額占公司最近一期經審計總資產的 30％的，仍應提交公司股東大會審議。
除本章程第四十一條規定的擔保行為應提交公司股東大會審議通過外，公司
的其他對外擔保行為均由董事會批準。
公司與關聯人發生的關聯交易，達到下述標準的，應提交董事會審議批準：
1．公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易；
2．公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上且占公司最近一期經審
計凈資產絕對值 0.5％以上的關聯交易。
公司與關聯人發生的關聯交易，如交易金額在 3000 萬元以上且占公司最近
一期經審計凈資產的 5％以上的，由董事會審議通過后，還應提交股東大會審議。
如證券主管部門或者【】證券交易所對前述事項的審批權限另有特別規定，
按照相關規定執行。
第一百一十一條 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人。董事長、副董事長
由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券和其他有價證券；
（四）簽署公司董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；
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（五）董事會授予的其他職權。
第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召
開 10 日以前書面通知全體董事和監事。
董事會原則在公司住所地舉行，經董事會決定，也可以在其他地方舉行。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持
董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、郵
件、特快專遞、電子郵件或傳真；通知時限為：于會議召開 5 日前以本章程規定
方式通知各董事。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出
決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會審議擔保事項時，應經出席董事會
會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意方可通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東
大會審議。
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第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決、口頭表決或投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話會議、視頻
會議或書面傳簽等方式召開進行并作出決議，并由參會董事簽字。
董事會會議如采用電話會議或視頻會議形式召開，應保證與會董事能聽清其
他董事發言，并能相互交流，以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄像。
董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應采取口頭表決的方式，并盡快
履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有同書面簽字同等的效力，但事后的書面
簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口
頭表決為準。
如董事會會議以書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱審議方式對
議案作出決議，董事或其委托的其他董事應當在決議上寫明同意或者反對的意
見，一旦簽字同意的董事達到本章程規定作出決議所需的法定人數，則該議案所
議內容即成為董事會決議。
第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍
內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會議上的投票權。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第六章 總經理及其他高級管理人員
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第一百二十四條 公司設總經理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
高級管理人員。
本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤
勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。被中國證監會列為市場禁入者，且尚
未解除的人員不得擔任公司總經理。
第一百二十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十三條 總經理和其他高級管理人員每屆任期 3 年，連聘可以連任。
第一百二十四條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百二十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
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（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十一條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭
職。有關辭職的具體程序和辦法由前述人員與公司之間的勞動合同規定。
第一百三十二條 根據經營管理需要，可設立若干副總經理職位，由董事會
根據總經理的提名決定聘任或解聘副總經理。副總經理向總經理負責并報告工
作。
第一百三十三條 公司設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對
董事會負責，董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。董事
會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管
理，辦理信息披露等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實
義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產。
第一百三十七條 監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。
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第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行
政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百四十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由 3 名監事組成，監事會設主席 1
人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事
召集和主持監事會會議。
監事會包括股東代表 2 人和公司職工代表 1 人，其中職工代表的比例不低于
1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形
式民主選舉產生。
第一百四十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
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（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九）對公司利潤分配政策的調整發表意見。
第一百四十五條 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表
決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬訂，股東大會批準。
第一百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名