力晶：擬邀請第六次海外轉換公司債債券持有人轉換債券的通知

符合條款：第二條第51款

1.事實發生日:99/01/15

2.公司名稱:力晶半導體股份有限公司

3.與公司關係[請輸入本公司或聯屬公司]:本公司

4.相互持股比例:不適用。

5.發生緣由:

力晶半導體股份有限公司發行的130,000,000美元於2010年到期的零票息可轉換債券

(另有已發行30,000,000美元於2010年到期的零票息可轉換債券)

6.因應措施:

本通知之內容不構成在美國、意大利共和國或提出要約或招攬屬違法之任何其他

司法管轄區，購買或招攬出售證券之要約。

本通知屬重要文件，需債券持有人立即注意。若債券持有人對於其所需採取之行動

存有任何疑問，債券持有人應自尋其經紀人，銀行，事務律師，會計師或其它獨

立顧問以取得財務，法律或稅務上之建議，包括任何稅務考量。

擬邀請債券持有人轉換債券的通知

力晶半導體股份有限公司發行的130,000,000美元於2010年到期的零票息可轉換債券

(另有已發行30,000,000美元於2010年到期的零票息可轉換債券)

(reg s isin: usy70810ae93) (reg s cusip: y70810ae9)

(common code: 021175153)

(144a isin: us73931maf95) (144a cusip: 73931maf9)

(common code: 021175307)

力晶半導體股份有限公司（下稱「本公司」）擬向其所發行130,000,000美元

於2010年2月2日到期的零票息可轉換債券 (另有已發行30,000,000美元於2010

年到期的零票息可轉換債券)（下稱「本債券」）的持有人（下稱「債券持有人

」）發出通知，表明本公司擬邀請債券持有人（美國或義大利共和國居民或境內

人士，或提出要約或招攬屬違法之任何其他司法管轄區除外）（下稱「轉換債券

邀請」）按本債券目前每股普通股轉換價格新台幣15.87元，轉換本債券為本公司

普通股（下稱「轉換之普通股」），以取得本公司按2010 年1月15日寄發給債券

持有人（美國或義大利共和國居民或境內人士，或提出要約或招攬屬違法之任何

其他司法管轄區除外）之轉換債券邀請書（下稱「轉換債券邀請書」）之約定支付

之現金轉換款項（下稱「轉換款項」）。轉換債券邀請將於2010年1月15日開始，

至倫敦時間2010年1月28日下午三點或其他展延期間終止（下稱「終止日」）。

至2010年1月15日止，本債券流通在外餘額為133,467,000美元。

債券持有人就每1,000美元之債券本金餘額，可收取之轉換款項相當於1,000美元

扣除轉換之普通股按本公司普通股於2010年1月22日至2010年1月28日之平均收盤

價格（下稱「現今股價」）計算之價值。債券持有人可收取的全部對價，包括轉

換款項之現金給付，加上轉換之普通股依現今股價計算之價值，就本債?每1,000

美元本金而言，將相當於1,000美元。

若同意轉換本債券，債券持有人須在轉換債券邀請終止日前，以傳真或電子方式

傳送(兩者均需後補正本) 有效之轉換通知書（下稱「轉換通知書」，該表格將

附於轉換債券邀請書內）以及將欲進行轉換之債券存入紐約銀行 (接替美國紐約

摩根大通銀行) (代理轉換機構)。只有提交有效的轉換通知書及存入欲轉換債券

之債券持有人才得獲取轉換款項。

轉換債券邀請實施之先決條件為，本公司需獲得相當於債券未償還本金額之90%

之債券持有人同意轉換(下稱「最低參與率」)，及其它於轉換債券邀請書內所訂

之先決條件。然而，若轉換債券邀請之最低參與率未能達成，本公司仍保有執行

轉換邀請之權利。

本通知乃由力晶半導體股份有限公司發出(地址為台灣新竹市科學工業園區力

行一路12號)。

日期﹕2010年01月15日

7.其他應敘明事項:無。 以上資料均由各公司輸入後由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責.