中國平安(601318):全流通拒絕"本壘打"

2月22日,中國股市史上罕見的集體造福行動塵埃落定。

中國平安（601318.SH）發布公告稱，公司約8.6億股有限售條件流通股將于2010年3月1日上市流通。但區別于外界猜測的是，此次平安解禁并沒有采取一步到位式的“本壘打”安排，而是分批解禁。

本次解禁股票分別由深圳市新豪時投資發展有限公司（下稱新豪時）、深圳市景傲實業發展有限公司（下稱景傲實業）、深圳市江南實業發展有限公司（下稱江南實業）三家公司持有。

公告顯示，解禁的三家企業承諾將以二級市場出售和大宗交易相結合的方式減持，且每年解禁的數量基本不超過30%。最多5年完成。

在該日下午召開的權益持有人代表大會上，上述三家企業有關負責人和權益人代表達成了此次解禁方案。

中國平安此次解禁股份形成于2007年3月1日A股上市，當時上述三家公司承諾所持股份鎖定三年。其中新豪時持有389,592,366股A股股份，景傲實業持有331,117,788股A股股份，江南實業持有139,112,886股A股股份，總計859,823,040股。

目前，上述三家企業分別為中國平安第四、第六、第九大股東。相關資料顯示，新豪時、景傲實業、江南實業系中國平安員工受益于中國平安股份計劃而設立的平臺公司。在當初上市之時，為了回避證監會相關規定，中國平安員工以合股基金的方式成立了這3家公司。

這也就意味著，中國平安18969名員工終于收到了遲來的新年禮物，他們手中持有的8.6億股、市值高達396.61億元的員工股將逐步由紙面財富變成真金白銀。

分批解禁的秘密

中國平安員工股解禁行為一直為市場所關注。此前有消息稱，一旦上述三家公司的股份一次性套現的話，將會影響到中國平安管理層對該公司的實際控制權。

平安董事會結構顯示，匯豐保險控股有限公司、香港上海匯豐銀行有限公司、深圳市投資控股有限公司為中國平安前三大股東，分別持有6.2億股、6.1億股、5.5億股，而新豪時、景傲實業、江南實業一共持有中國平安的8.6億股。代表新豪時、江南實業入席的董事共有三名。

這是一個典型的相互制衡局面——而由員工持股形成的新豪時等3家平臺公司肩負著平安管理層對中國平安施加影響的籌碼作用，一直是平安管理層在公司治理環節中實施相關影響的關鍵棋子。

有分析人士稱，如果員工大規模一次性套現，將改變中國平安董事會格局，股東之間相互制衡的局面將難以維持，不利于平安管理層的地位穩定。

而事實上，中國平安作為中國保險公司引進外資的鼻祖，擁有豪華的外籍高管團隊，卻沒有發生后來很多合資公司所面臨的糾紛，上述技術安排起到了至關重要的作用。

而這或許也是當時中國平安將員工股鎖定36個月的原因之一。2007年3月1日，中國平安A股上市后，新豪時、景傲實業和江南實業分別承諾36個月內不流通，同時承諾不轉讓也不委托他人管理其已直接或間接持有的中國平安A股股份。

一年之后，33億股平安股票流通，50多家法人股東在高位套現。而新豪時等三家公司在中國平安的影響力愈發顯現。

截至2月22日，新豪時、景傲實業分別持有中國平安A股的3.9億股、3.3億股，分別約占中國平安總股本73.45億股的5.30％和4.51％，以2月22日的49.08元的收盤價計算價值多達191.41億元、161.96億元，合計353.37億元。此外，新豪時持有平安證券約10%的股份。

而江南實業持有中國平安1.39億股（其中，持有中國平安A股8811萬股，折合43.24億元），約占總股本的1.89%，為中國平安第九大股東。

平安管理層的影子

按照此次解禁安排，一直被外界擔心的管理層控制權問題，將會獲得緩解。至少在短期之內，中國平安的股權結構仍將保持微妙平衡。

針對為何不一次解禁的追問，中國平安有關負責人稱，此次解禁方案以逐步推進為原則，最大程度地維護市場的穩定和持有人利益。

而這一切要從新豪時的前世說起。新豪時的前身為平安綜合服務（平安職工合股基金）公司，其1992年出資2236萬元認購了中國平安當時10%的權益，1993年又出資4196萬元認購了1399萬股。

1997年，中國平安增資擴股10億股，很多員工則是在此時購買的權益投資計劃。新豪時也購買了5655萬股，價格為1.76元/股，這個價格也與員工權益投資計劃購買新豪時的價格相同。

2003年9月10日，中國平安公積金轉增股本（10送10），轉送完畢至此時，新豪時共持有中國平安股票3.9億股。此后股份再無變化。

從新豪時的董事會結構變更來看，中國平安管理層的身影也閃現其間。1996年的董事會成員包括馬明哲、平安保險常務副總經理趙衛星等。

中國平安員工持股的權益管理委員會將其管理員工投資權益的執行職能全部委托給新豪時行使，新豪時管理層其實是權益投資計劃的真正管理人。

為此制定的《權益管理辦法》雖然特別規定，中國平安的執行董事和高級管理人員已經放棄被提名擔任權益持有人代表大會或權益管理委員會成員的權力，但這并不能說明中國平安管理層對新豪時和景傲沒有影響力。

一個明顯的證據是，根據本報記者得到的一份名為“新豪時平安員工入股申請表”顯示，收據上的財務章為平安壽險某分公司的財務專用章，收款事由為投資入股，新豪時也為該投資者提供了股份成員證。

新豪時的分紅計劃

隨著中國平安的公告公之于眾，一場規模空前的造福運動就此成型，但分批解禁的技術安排同時也意味著上述18969員工的百萬資產暫時還不能全部套現。

此前，部分中國平安員工一直希望可以在3月1日解禁期到后直接兌現分紅，無論方式是派發股票還是賣股套現。現在，這些員工只能繼續等待，時間是5年。

因而，有不同的聲音表示，中國平安此次的解禁安排，很大程度上只是為了保護管理層對中國平安的實際控制權。

但事實上，在本次解禁方案出籠之前，新豪時已經設立內部平臺進行員工持股的內部交易——這種技術安排，顯然也是為了確保新豪時在中國平安持股權的穩定性，間接確保相關的發言權。

不僅如此，新豪時對權益投資者歷年多有分紅。以某平安員工為例推算，其在2001年以1.76元/份購買了5000份,用資8800元。2001年分紅240元,次年為450元，2003年為750元，2005年分紅兩次一共1800元，2006年為2300元，2007年為2300元，2008年為4800元，2009年為1000元，10年一共分紅16700元，每份為3.34元。如果新豪時的注冊資本金2.5億為投資權益的份數，則10年一共向權益投資者分紅約為8.35億元。

這首先源于中國平安給新豪時的分紅回報。根據公開資料，2003年中國平安的分紅政策為10派1.2元，以新豪時所持股份計算可取得0.468億元，到2009年的7年間新豪時一共從中國平安取得分紅7.215億元。

因而有觀點認為，鑒于中國平安對新豪時和新豪時對權益持有人的回報，通過維持新豪時在平安的持股，以維護平安現有管理層的決策地位，同時在權益持有人兌現呼聲日益高漲的情況下，構成了此次非一次性解禁的誘因。

對此猜測，中國平安有關負責人予以否認。該負責人稱，中國平安是上世紀90年代初期深圳經濟特區推行員工持股的試點單位。該計劃的實施，對平安早年補充資本實力，穩定公司核心骨干員工，創造持續競爭力起到了十分重要的作用。

“新豪時等中國平安股東公司采取分步驟分階段的解禁方案，是在最大程度地維護市場穩定和持有人權益。解禁周期較長，對市場的影響有限，相信將能夠實現平穩過渡。”

該人士繼稱，此次解禁方案的設計，體現了三大核心原則：一是嚴格按照相關的法律法規辦事；二是逐步推進，最大程度地維護市場的穩定和持有人利益；三是自愿原則。由持有人代表大會做出最終決定，保障及維護所有持有人的權益。

最新的消息顯示，中國平安對2009年度的財務數據進行了初步測算, 預計公司2009年度全年凈利潤(歸屬于公司股東)比上年度凈利潤人民幣6.62億元(未按相關規定進行追溯調整)增長1500%以上。

銀河證券分析師許力平認為，“對一個公司的實際控制并不僅僅取決于股權，關鍵是能對公司施加真正的影響，而且平安的股權是比較分散的，所以出售一定的股份影響并不大。分階段解禁未嘗不是折中的方案。”

有新豪時的權益持有人透露，新豪時以后將在每年的6月30日和12月分紅，分紅來源則將是新豪時出售中國平安股票所得。而新豪時的財務報告在2009年將繼續不對所有股東公布。

2月22日，中國平安收于49.08元，較前一交易日的50.08元下跌了2%。