濟鋼萊鋼復牌山鋼集團推進整體上市

濟南鋼鐵、萊鋼股份2月24日同時復牌，山東鋼鐵集團將以濟南鋼鐵為平臺，以換股方式吸收合并萊鋼股份，并通過增發注入資產，從而實現主業整體上市，成為國內第三大鋼鐵上市公司。

自09年11月9日停牌至今的濟南鋼鐵（600022）、萊鋼股份（600102）2月24日雙雙發布重組公告并復牌。濟南鋼鐵被選定為山東鋼鐵集團有限公司鋼鐵主業資產整合平臺，將以換股方式吸收合并萊鋼股份，同時還將增發股份收購濟鋼集團、萊鋼集團持有的30億元現金及預估值85.85億元的資產。

重組完成后，山鋼集團將以濟南鋼鐵為平臺，實現其主營業務的整體上市，成為國內第三大的鋼鐵上市公司，產品結構和產業鏈將得到優化。重組完成后，原先兩家上市公司間和集團非上市資產間的關聯交易和同業競爭問題將得到解決，有利于發揮協同效應。

根據重組預案，山鋼集團此次資產整合包括吸收合并萊鋼股份及收購資產兩大部分，且不可分割。首先，濟南鋼鐵以換股方式吸收合并萊鋼股份。濟南鋼鐵的換股價格為5.05元/股；萊鋼股份的換股價格為12.29元/股，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，即每股萊鋼股份之股份換2.43股濟南鋼鐵的股份。交易完成后，萊鋼股份將注銷法人資格，濟南鋼鐵作為存續公司，承擔其全部資產、負債、權益、業務和人員。其次，濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發行股份作為支付對價收購兩家公司的相關股權及30億元現金。目前擬收購資產初步圈定，一部分為濟鋼集團旗下的信贏煤焦化100%股權、鮑德氣體100%股權和30億元現金，一部分為萊鋼集團旗下銀山型鋼100%的股權、天元氣體100%的股權、機制公司100%的股權、國貿公司83.33%的股權、電子公司100%的股權、萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產和負債。除30億元現金外，其他擬收購資產預估值為85.85億元，濟南鋼鐵定向增發股份作為支付對價，股票發行價格為5.05元/股，擬發行股份約為22.94億股。

此次收購的銀山型鋼是本次擬收購資產中唯一的鋼鐵生產企業，也是萊鋼集團公司下屬的除萊鋼股份以外的主要鋼鐵生產企業，煉鋼能力為500萬噸。截至2008年末，銀山型鋼凈資產為48.6億元，凈利潤為負2.9億元，不過公司指出，在交易完成后，預計在下游需求企穩后，銀山型鋼的盈利能力將顯著提高。

同時，此次收購的天元氣體和鮑德氣體的主營業務都是生產氧、氮、氬等不同品種的氣體；信贏煤焦化的主營業務是生產冶金焦炭和相關化工產品，為濟南鋼鐵提供高爐煉鐵的原料。上述資產的注入有助于完善存續上市公司的產業鏈，大幅減少關聯交易，發揮整合后的協同效應。

資料顯示，截至2008年底，山鋼集團總資產和凈資產規模分別達到1,191億元和369億元。完成重組后，存續公司的2008年模擬粗鋼產量將超過1700萬噸，營業收入超過1100億元，在國內鋼鐵上市公司中躍升至第三。同時，存續公司的產品范圍囊括中板、中厚板等板材產品和H型鋼、特殊鋼等長材產品，擁有完整的銷售體系和研發體系。

山鋼集團的資產重組過程中，最大的難題在于對日照鋼鐵的重組，主要難點在于濟南鋼鐵和萊鋼股份09年業績表現不佳，而日照鋼鐵有較好的盈利能力。此次資產整合中，日照鋼鐵并未被納入重組范圍。公告稱，由于山鋼集團與日照鋼鐵重組的談判目前仍在進行，最終的交易架構和完成時間存在一定不確定性。若重組成功完成，山鋼日照將與濟南鋼鐵存在一定的同業競爭。山鋼集團承諾，本次重組完成后，在條件成熟時將山鋼日照股權注入上市公司。

09年1-9月濟南鋼鐵實現營業收入187.76億元，同比減少47.52%，凈利潤-6.08億元，每股收益-0.1948元，凈資產收益率-9.24%；萊鋼股份實現營業收入200.80億元，同比減少40.35%，凈利潤-1.71億元，每股收益-0.1860元，凈資產收益率-3.04%。

截至發稿時，濟南鋼鐵萊鋼股份股價分別報4.85元、11.76元，較停牌前分別下跌7.97%、10.02%。

(楊磊 撰稿)

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