益得：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20161124

預定發行單位總數 : 4000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.71429

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激發員工長期服務之意願及提 升向心力，以共創公司及股東之利益，依據「證券交易法」第二十八 條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處 理準則」等相關規定訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股4,000,000股，對原股東權益可能稀釋比率 約為5.71429%。

對股東權益之影響 : 對股東權益無負面影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一○五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條：發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激發員工長期服務之意願及提 升向心力，以共創公司及股東之利益，依據「證券交易法」第二十八 條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處 理準則」等相關規定訂定本辦法。 第二條：發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實 際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條：認股權人資格條件 以本公司及持股超過50％以上之子公司之全職正式員工為限。實際得 為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、 整體貢獻或特殊功績等，由總經理核定後，提報董事會通過後認定之。 依募集與發行有價證券處理準則第六十條之九規定，發行人依第五十 六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認 購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超 過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。 第四條：發行總數 本次發行總數為4,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通 股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 第五條：認股條件 一、認股價格： (一)股票上市（櫃）掛牌日前發行：認股價格不得低於發行當日前三十 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營 業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 (二)股票上市（櫃）掛牌日後發行：認股價格不得低於發行當日本公司 普通股收盤價，認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。 二、權利期間： (一)本認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列時程行使認股權利： 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 20% 屆滿3年 40% 屆滿4年 70% 屆滿5年 100% (二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並 註銷。 (三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續時間內依下列方 式處理： (一)自願離職、資遣及解雇：不論是否具行使權之認股權憑證，於離職 當日即視為放棄認股權利。 (二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授 予認股權憑證屆滿2年（二者較晚者）起一年內行使之。 (三)留職停薪：凡經公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使 權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權，逾期未 行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利 之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪 期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 (四)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內 行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股 權利。 (五)職業災害： 1.因受職業災害致無法繼續任職者，於離職後，其已授予之員工認股權 憑證不因離職而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法 令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或授予員工 認股憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行 使權利者，視同放棄其認股權利。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡 時，繼承人可以行使認股權人剩餘之認股權利，不因認股權人死亡而影 響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法令另有規定者，不 在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或授予員工認股憑證屆滿二年 （二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放 棄其認股權利。 (六)調職：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係 企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉 任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放 棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權 憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條：履約方式 以本公司發行新股方式交付，並採先發行股票後辦理變更登記，每季至 少應辦理1次。 第七條：認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公 司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資 本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、公司分割、股票 分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，每股認股價格依下列公 式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價格x(已發行股數+(新股每股繳款金額x新 股發行股數)÷每股時價)÷(已發行股數+新股發行股數)) 註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營 業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5：調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 註6：所稱『每股時價』之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息 停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者 為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前 一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，遇發放普通股現金 股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，應按所占每股時價之比率於除 息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價格×【1–發放普通股現金股利占每股時 價時比率】 若遇普通股現金股利占每股時價之比率小於或等於1.5%者，則不擬調整 認股價格。 所稱『每股時價』之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過 戶除息公告日前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準； 股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計 算其調整後認股價格，另函請證交所或櫃買中心公告，於減資基準日調 整之： (一)減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格x(減資前已發行股數÷減資後已發行股數) (二)現金減資時： 調整後之認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)x(減資前已發行 普通股股數÷減資後已發行普通股股數) 第八條：行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填 具認股請求書，向本公司財會部提出申請。 二、本公司財會部受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定 銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 三、本公司財會部於確認收足股款後，即通知股務代理機構將其認購之 股數登載於本公司股東名簿，於5個營業日內以集保劃撥方式發給本公司 新發行之普通股。 四、新發行之普通股，自本公司交付給認股權人之日起即得上市上櫃買賣。 五、本公司除約定停止認股期間外，將每季至少一次向主管機關辦理資本 額變更登記，辦理變更資本登記之基準日將由董事會另行訂定之。 第九條：稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅 法規定辦理。 第十條：認股權行使後之權利義務 本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司流通在外之普通股股 份相同。 第十一條：保密規定及處分限制 一、認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事， 本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。 二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與 他人或為其他方式之處分。 第十二條：實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發 股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十三條：其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報經主管機關核准後生效，於發行之前修正亦同。若於案件審核過程中， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提 董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。