樺漢科技:公告本公司發行海外第一次無擔保可轉換公司債完成訂價

第二條第49款

1.事實發生日:106/01/16

2.公司名稱:樺漢科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司第一次海外無擔保可轉換公司債完成訂價

6.因應措施:依規定辦理公告

7.其他應敘明事項:

本公司業經行政院金融監督管理委員會106年1月5日金管證發字

第1050052870號函同意申報生效。

公告事項：

一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期：

(1)海外公司債總額：美金200,000,000元。

(2)債券每張面額：美金200,000元。

(3)發行價格：按面額100%發行。

(4)預定發行日期：106年3月10日。

(5)到期日：111年3月10日。

二、募集海外公司債之利率：票面利率為年利率0%。

三、募集海外公司債償還方法及期限：本公司債除已被提前贖回、買回

並註銷或行使轉換權外，發行公司應於到期日，按本公司債面額之

100%加計年息1.25%，以美金將本公司債贖回。

四、轉換辦法及重要約定事項：

(1)發行公司名稱：

樺漢科技股份有限公司

(以下簡稱「樺漢科技」或「發行公司」或「本公司」)。

(2)債券持有人之賣回辦法：

(一)除下列情事發生，債券持有人不得要求發行公司於到期日前

將其持有之本債券全部或部分贖回。

1.除已被提前贖回、買回並經註銷或債券持有人行使轉換權

外，債券持有人得於本債券發行日起算屆滿第二年及第四

年之日，請求發行公司按債券面額加計年利率1.25%所計算

之利息補償金， (以下簡稱「債券持有人提前贖回價格」)

，將持有之本債券全部或部分贖回。

2.若發行公司普通股股票於台灣證券交易所終止上市買賣時，

債券持有人得要求發行公司以債券持有人提前贖回價格，將

持有之本債券全部或部分贖回。

3.若發行公司有受託契約所定義之變動控制權之情事，債券持

有人得要求發行公司以債券持有人提前贖回價格，將持有之

本債券全部或部分贖回。

(二)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣

回請求，均應依照本債券受託契約約定之程序為之，本債券提

前贖回價格將由發行公司於受託契約規定之付款日以現金支付。

(三)提前贖回金額均將按固定匯率(參考訂價日106年1月16日上午11

點Taipei Forex Inc.所顯示之定盤價資料之美元兌換新台幣之

匯率為1:31.653)換算為新台幣，並以該新台幣金額換算為美金

償還。

(3)發行公司之提前贖回權：

發行公司於下列情況，得提前贖回本債券：

(一)發行公司於本債券發行滿二年後，遇有發行公司普通股連續30

個營業日中有20個交易日，在台灣證券交易所之收盤價格以當

時匯率換算為美元，達發行公司提前贖回價格乘以當時轉換價

格(以訂價日議定之固定匯率換算為美元)再除以面額後所得之

總數之130%以上時，發行公司得依提前贖回價格(定義如後)提

前將本債券全部或部份贖回。

(二)若超過90%之本債券已被贖回、轉換，購回並註銷，發行公司

得以發行公司提前贖回價格提前將尚流通在外之本債券全部贖

回。

(三)因中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本債券

而增加稅務負擔、必須支付額外之費用或增加成本時，發行公

司得依發行公司提前贖回價格提前依受託契約將本債券全部贖

回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發行公

司負擔額外之稅賦或費用。

(四)提前贖回價格均將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金

額換算為美金償還。

「提前贖回價格」係指每一債券按債券面額加計收益率計算之

價格。收益率等於債券投資人自買受債券之日起至提前贖回日

止按年利率1.25%以複利方式計算之比率。

(4)轉換：

(a) 轉換標的

債券持有人得於轉換期間內(定義如後)，按轉換價格，申請

將本債券轉換為發行公司新發行之普通股股票。

(b) 轉換程序

債券持有人於請求轉換時，應備妥中華民國法令要求之相關

文件或證明以及受託契約所規定之轉換通知書，經由境外之

轉換代理人向發行公司提出轉換申請。

依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本

債券轉換為發行公司新發行之普通股股票時，應由發行公司

於收到轉換通知書後五個營業日?，透過臺灣集中保管結算

所股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股。如請求轉換之

債券持有人尚未依中華民國法令開立集保帳戶者，發行公司

將俟債券持有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交

付普通股。前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依

修訂後之法令辦理。

前項所稱之營業日為台灣證券交易所營業之日。

(c) 轉換期間

除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換權、法

令規定及受託契約另行約定之停止過戶期間(定義如後)外，

於本債券發行滿30日之翌日起至到期日前10日止，債券持有

人得依有關法令及受託契約之規定向發行公司請求將本債券

轉換為發行公司新發行之普通股股票。

現行法令規定之停止過戶期間如下：

1.股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，或其

他依法暫停過戶期間。

2.如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，

自發行公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或

現金增資認股停止過戶日前15個營業日起，至權利分派基

準日止。

3.如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之減資基準

日起至減資換發股票開始交易日前1日止。

4.其他依中華民國停止過戶期間法令如有變更時，應依修訂

後之法令辦理。

(d) 轉換價格

本債券之轉換價格488元為參考價格429元(定義如後)之113.75%

，轉換價格四捨五入計算至分為止。參考價格係指發行公司普

通股於台灣證券交易所訂價日當日之普通股收盤價或其前1、3

、5個營業日之普通股收盤價之簡單算數平均數擇一計算。

(e) 轉換普通股股數

以債券本金乘以訂價日議定之固定匯率為分子，再以請求轉

換時之轉換價格為分母，計算出可轉換為發行公司之普通股

股數。如有不足一股時，發行公司於扣除因匯兌所生之費用

及其他處理費用後，如有剩餘則以美金(按訂價日議定之固定

匯率)支付餘額至美金元為止(元以下四捨五入)。

(f) 轉換價格之調整

本公司債發行後，若發行公司有股權稀釋或其他受託契約規

定之相類似情形時， 轉換價格應依據市場反稀釋慣例調整之

。相關價格調整應按本公司債公開說明書及/或受託契約之規

定及公式定之。

(5)準據法：

本債券之發行、管理及相關手續係以美國紐約州法為準據法。惟

本債券發行之核准及轉換權利之行使係根據中華民國相關法令辦

理，並受中華民國法令之限制。

(6)承銷機構及其他有關機構名單：

海外主辦承銷商：KGI Asia Limited。

國內主辦承銷商：凱基證券股份有限公司。

受託人：Citicorp international limited。

代理付款暨轉換機構：Citibank, N.A., London Branch。

五、發行及交易地點：新加坡交易所。

六、發行方式約定由特定人認購之情事：無。

七、資金運用計劃：海外購料。

八、對股東權益之主要影響：

本次所發行之海外無擔保轉換公司債若全部按發行後轉換價格轉換為普

通股，如全數轉換，則原股東股權之稀釋比率約為14.56%，其對原股東

股權稀釋比例效果尚屬有限。