立凱-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20170907

預定發行單位總數 : 10500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 10500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.99000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工、提升公司成員對公司之向心力及歸屬感，，以期共同創造公司及 感，以共同創造公司及股東之利益之目標，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及管理辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證總數為10,500,000股，對股權稀釋效果約為4.99%，稀釋效果尚 屬有限。

對股東權益之影響 : 自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十執行轉換；自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百執行轉換。故其稀釋效果尚 屬有限。

限制條款之內容 : 詳見2017年員工認股權憑證發行及管理辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司發展所需之人才，並激勵員工、提升公司成員對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公 司及股東之利益之目標，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「外國發行人募集與發行 有價證券處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」等相關規定，茲訂定本公司本次員工 認股權證憑證發行及認股管理辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定。 第三條、認股權人資格條件 一、認股權人資格條件：本公司及本公司直接或間接持股超過百分之五十之子公司，全職員工以實際發行日期前到職之 本公司及國內外子公司正式編制內全職員工為限。 二、認股數量：實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌包括但不限於資歷、年資、職級、工作績效及 整體貢獻或特殊功績，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需等因素，由董事長核訂後提報董事會同意。 惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。 三、本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股 權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且 加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數 之百分之一。 第四條員工認股權憑證之發行單位總數： 本次員工認股權憑證之發行總數為10,500,000單位。 第五條每單位認股權憑證得認購之股數： 每一單位認股權憑證得認購普通股壹股。 第六條因認股權行使而需發行之新股總數： 每單位認股權憑證得認購本公司普通股股數為壹股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為10,500,000股。 第七條認股權證條件： 一、認股價格：依本員工認股權憑證發行當日，其認股價格不得低於本公司普通股之收盤價格。 二、權利期間： (一)存續期間：本員工認股權憑證之存續期間為公司發行本認股權憑證日起算十年，此一期間不得轉讓 、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。此期間屆滿後，未行使之員工認 股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (二)認股權人自發行日起屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權證授予期間 累積可行使認股權比率(%) 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如有違反勞動契約、委任契約、工作規則等重大過失或法 令，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (五)認股權人如因故離職，於本員工認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.自願離職：包含自願離職、本公司終止聘僱契約及資遣。 已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起三十天內 (惟不得逾越本認股權憑證之存續期間) 行使認股權利，若逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，依無法行使之 日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證 ，於認股權人離職當日即失效(視同放棄)，且本公司有權將已授予之認股權憑證予以收回註銷。 2.解聘： 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證， 於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之員工認股權憑證，得於認股權憑 證存續有效期間行使認股權利。如該認股權人因其留職停薪而未或無法於認股權憑證存續 有效期間行使認股權者，視同放棄認股權利。 未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期 間往後遞延，但行使期間以存續期間為限。 4.退休： 已具行使權之員工認股權憑證，於退休時，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利， 惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即 視為放棄認股權利。 5.一般死亡： 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權 人死亡日即喪失一切權利義務。 因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承 相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序 並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序 不得逾本認股權憑證之有效存續期間。 6.職業災害： A：因職業災害殘疾無法繼續任職者： 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑 證存續有效期間行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，仍需受本條第二款第(二)項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制，並於認股權憑證存續有效期間行使之。 B：因職業災害而死亡者： 已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，不受前述可行使 認股權比率之限制，但仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利， 應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 7.調職： 如認股權人請調至本公司之子公司或關係企業時，其員工認股權憑證應比照關於自願 離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任 本公司之子公司、或關係企業員工、或其他本公司所投資之公司，其已授予之員工認 股權憑證不受轉任之影響。 8.其他終止僱傭關係： 除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或變動者 ，得授權由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。核定其認股權之效力是否消滅，以 及如未消滅者，其得行使期間等。 9.認股權人或其繼承人若未能於本憑證之有效存續期限內行使者，即視為放棄認股權利。 第八條履約方式：由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第一百六十一條第一項 但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。 第九條認股價格之調整： 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通 股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金 增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入）。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價 格調整決定對認股權人承擔任何責任。 調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/ 每股時價)﹞ /(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份 基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前1、3、5個營業日 擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 二、認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時， 認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計 算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數) 2.現金減資時 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行股數/減資 後已發行股數) 3.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。 第十條行使認股權之程序： 一、本公司所交付之員工認股權憑證，於每年度下列期間不得行使認股權，其餘得依本認股 辦法行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。 1.股東會法定停止過戶日起至股東會當日止。 2.本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶、現金股息停止過戶或現金增資認股停 止過戶前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 二、本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 三、收齊股款後，本公司股務代理機構將員工姓名及認購股數登載於股東名簿，於五個營 業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。 四、本公司新發行之普通股自交付日起櫃檯買賣中心買賣。 五、本公司依本辦法發行新股交付認股權人，本公司依相關法令規定向公司登記之主管機 關申請已完成認股股份資本額變更登記。 第十一條認股後之權利義務： 認股權人行使認股權所發行之新股，其權利義務與原發行普通股股票相同。 第十二條實施細則： 認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權之行使、認股繳款等事宜相關作業程序，將 由本公司承辦單位另行通知認股權人。 第十三條本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關 申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時， 授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。 第十四條本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。