友達:本公司董事會通過通用顯示器事業及公共訊息顯示器事業分割讓與百分之百持有之子公司及其分割計畫書案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:109/5/6

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司：本公司。

(2)受讓公司：達擎股份有限公司(目前尚為籌備處，下稱「達擎公司」)。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

達擎公司(籌備處)；為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)達擎公司為本公司百分之百持股之子公司。

(2)本次業務分割係屬組織調整，因分割而持有達擎公司之股權價值與本公司分割

之營業價值相等，對本公司股東權益應無影響。

7.併購目的:

為推動本公司價值轉型策略、加速延伸價值鏈及提高整體經營績效。

8.併購後預計產生之效益:

達擎公司將專注於通用顯示器事業及公共訊息顯示器業務，將得以更有效運用資源

推動價值轉型策略、延伸價值鏈，並有利掌握上下游垂直整合策略合作契機，

更可增加策略合作彈性。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

分割讓與給本公司100%持有之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股

盈餘並無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

支付對價之時間：分割基準日(暫訂為民國110年1月1日)。

支付對價之方法：本公司分割讓與之營業價值為新臺幣

368,555仟元，按每10元換取達擎公司新發行之普通股1股

，本公司共換取達擎公司普通股36,855,500股。

11.併購之對價種類及資金來源:

併購之對價種類：達擎普通股。

併購之資金來源：不適用。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值為新臺幣368,555仟

元，按每10元換取達擎公司新發行之普通股1股，本公司共換取

達擎公司普通股36,855,500股。若有不足換取一股者，由達擎

公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值

，以現金乙次給付予本公司。

(2)計算依據：前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之

資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之獨立

專家意見書訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

安永聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

陳智忠會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第1040030902號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

截至評價基準日，達擎公司擬以每股新台幣10元發行普通股36,855,500股

予本公司作為對價，代表淨額為新台幣368,555仟元，與本公司所分割之

資產與負債整體淨額新台幣368,555仟元相等，並無產生任何損益，且達

擎公司於分割讓與前後皆為本公司百分之百持有之子公司，本分割案對

本公司股東權益應無影響。

18.預定完成日程:

分割基準日暫訂為民國110年01月01日，若有調整分割基準日之必要時，

擬由本公司股東會授權董事會與達擎公司董事訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、

負債及其截至分割基準日前仍為有效之一切權利義

務，均由達擎公司依法概括承受；如需辦理相關手

續，本公司應配合之。

(2)除本分割案分割讓與之負債與分割前本公司之

債務係可分者外，達擎公司應就分割前本公司所負

債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三

十五條第七項規定與本公司負連帶清償責任。但債

權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年

內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債

計算，預計為新臺幣368,555仟元。

(2)分割讓與之資產：預計為新臺幣4,495,356仟元。

(3)分割讓與之負債：預計為新臺幣4,126,801仟元。

(4)本公司取得之股份總數：本公司分割讓與之營業價

值按每10元換取達擎公司新發行之普通股1股，本公司

共換取達擎公司普通股36,855,500股。若有不足換取一

股者，由達擎公司於完成變更登記後三十日內，按不足

換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。

(5)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本

公司民國108年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳

面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價

值為依據。

(6)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，

得由本公司股東會授權董事會，與達擎公司董事共同協商

調整之，如因此需調整營業價值或達擎公司發行股數之比

例者，亦同。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

分割基準日前後，達擎公司為本公司百分之百持有之子公司。

24.其他重要約定事項:

1.於達擎公司設立完成後，達擎公司籌備處在分割計

劃書下之所有權利義務將自動轉讓予達擎公司，並由

達擎公司承擔。

2.本案董事會審議通過後，本公司將於109年6月17日

召集股東會審議本案。

3.若有以下情形之一，得由本公司股東會同意授權董事會

得於分割基準日前終止本分割案並全權處理相關事宜

，惟董事會事後應於下次股東會報告：

(1)本公司所有對本分割案異議股東合計要求買回股份

總額達本公司已發行股份總額百分之二以上；(2)本公

司未能依借款合約取得借款銀行或多數聯貸銀行同意

本公司進行本分割案；(3)本公司未能依臺灣證券交

易所股份有限公司營業細則第53條之19取得臺灣證券

交易所就本公司繼續上市之核准；或(4)經濟情況變化，

經本公司董事會決議不宜進行本分割案時。

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事彭双浪為達擎公司籌備處之代表人；董事財團法人

友達永續基金會代表人柯富仁擬被任命為達擎公司經理

人，故就本案利益迴避，未參與討論及表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

達擎公司目前尚在設立階段，故本公司過去一年並無與其交易之情形。

分割基準日後，達擎公司將為本公司之客戶。

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

本公司董事會對達擎公司之公司治理要求：

1.達擎公司資本額達新台幣20億元前，本公司100%持

有達擎公司。

2.達擎公司於首次公開發行(Initial Public Offerings,

IPO)前，以下事項需提報本公司審計委員會及董事會決議：

(1)達擎公司發行新股。

(2)本公司放棄認購或處分達擎公司股份。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。