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防止股東會鬧雙胞 證交法修法拍板限縮獨董權限

鉅亨網記者陳蕙綾 台北 2023-04-20 17:21

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防止股東會鬧雙胞 證交法修法拍板限縮獨董權限。(鉅亨網資料照)

為了避免獨立董事濫權、股東會鬧雙胞的情形,行政院會今 (20) 日通過金管會擬具的「證券交易法」部分條文修正草案,將現行獨立董事成員可單獨行使的「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」,以及「董事為自己與公司交易的代表」,修正為審計委員會合議才能進行,未來獨董各自召開股東臨時會的情況不可能再出現,草案將函請立法院審議。

金管會指出,現行的上市櫃公司已全面設置審計委員會取代監察人,而審計委員會是採合議制行使職權,但對公司法監察人職權行使套用在審計委員會時,也是由個別獨立董事行使職能,不過,這樣的制度常導致個別的獨立董事發生濫權的情形,也就是,同一家公司、不同的獨立董事分別召開股東會,造成股東會鬧雙胞,影響公司正常營運外,也影響了股東權利的行使,因此提出修法,改以審計委員會合議為之。

另外,金管會表示,考量公司可能有正當理由致審計委員會無法召開情事,為避免對公司營運造成影響,因此也增訂審計委員會有正當理由無法召開時處理機制,若為財報事項,須有獨立董事同意意見以及全體董事 2/3 以上同意;非財報事項也須全體董事 2/3 以上同意,讓公司業務可順暢進行。

行政院長陳建仁表示,本次修法是基於審計委員會採合議制,攸關公司重要事項應透過會議方式進行,以落實審計委員會監督職能的發揮,兼顧少數股東權益的保障及公司穩定經營,因此有其必要性。本案送請立法院審議後,請金管會積極與立法院朝野各黨團溝通協調,早日完成修法程序。

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