金管會修法強化審委會議事程序 「泰山條款」避免鬧雙包

金管會修正公開發行公司審計委員會行使職權辦法部分條文，已預告期滿，將於近一、兩周內發布施行。證期局表示，此次是針對審委會的召集人選任方式訂得更清楚，以及避免董事會延長開會時間未確定引發爭議，此案也被外界稱為「泰山條款」，副局長高晶萍不對單一公司評論，僅強調未來可望避免鬧雙包紛爭、董事提出訴訟程序更完備，以及降低審委會主席逕行宣布散會的程序瑕疵。

泰山去年爆發經營權之爭，召開薪酬、審計委員會與董事會時遇到干擾，由於股權投資案等部分討論事項未在會議召開 7 日前通知委員會各獨董，金管會針對三大違規事項，開罰泰山為行為負責人新台幣 96 萬元罰鍰。

高晶萍說明修正條文第 7 條，明定審計委員會開會應以便利審計委員會獨立董事成員出席及適合會議召開的時間及地點為原則，以保障審計委員會成員與會的權利。

為避免審計委員會未能選出召集人或召集人不為召集審計委員會，影響公司業務運作，此次修法明定召集人的推選方式，以及召集人不為召集時得由審計委員會全體成員 2 分之 1 以上的獨董自行召集。

高晶萍進一步指出，為完備審計委員會議事程序，第 8 條之 1、第 8 條之 2 修正條文明定審計委員會之會議進行程序，包括審計委員會出席成員未達全體成員 2 分之 1 時延後開會、會議進行中在席人數不足時暫停開會的程序、召集人因故無法主持會議或主席未依規定逕行宣布散會時之代理人選任方式等規定。

此外，公開發行公司董事會議事辦法方面，修正條文第 12 條，明定出席人數不足時，主席得宣布延後開會之時限以當日為限；修正條文第 13 條，考量實務董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依規定逕行宣布散會時，為避免影響董事會運作，明定董事會主席之代理人選任方式。