泰合：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20241220

預定發行單位總數 : 573

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 573000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.12000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力及歸屬感，以共同創 造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 未執行員工認股權佔總發行股數的1.12%

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿5年內執行完畢，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚 屬有限

限制條款之內容 : 請詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 110年員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才及績優員工，並激勵員工及提升員工向心力與歸屬感，以共同創 造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條發行期間 董事會核准之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條認股權人資格條件 一、以認股資格基準日當日為本公司之全職員工為限。 二、認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、 整體貢獻、特殊功績、發展潛力或年資等因素為決定原則，由董事長核准後，提請董事會同意之。 第四條發行總數 發行總額為1,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數 為1,500,000股。 第五條認股條件 一、認股價格：每股認股價格為新台幣壹拾元整。 二、權利期間： (一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，可按下列時程行使認股權利。認股權憑證之存績 期間為五年，存績期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、 贈予他人、或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限。 時 程可行使認股比例(累計) 屆滿一年25% 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100% (二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、本公司工作規則時，本公司得依情節 之輕重就其未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： (一)離職（含自願離職及解僱）： 1.已具行使權之認股權憑證得自離職日起算三十日內一次行使認股權利，且不得逾越認股權憑證 之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之日數順延之。未於前述 期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。惟前述三十天期間，仍不得逾越認股權憑證之最後存 續期間。 遇有違反勞動基準法、勞動契約或違反工作規則情節重大遭公司解僱者，公司有權予以收回並 註銷該員工持有已具行使權之認股權憑證。 2.未具行使權之認股權憑證於離職當日即喪失認股權利。 (二)退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿 一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應 自退休日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (三)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、或其他理由經由公司特別核准之留職停薪員工， 已具行使權之認股權憑證，得自留職 停薪起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項 所述不得行使認股權之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，未於前述期間內 行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需 依實際在職工作期間與本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例計算可行使之認股權利比例， 留職停薪期間之認股權利予以收回並註銷。 (四)一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證存續 期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 (五)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證於離職時，可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起 （以日期較晚者為主），一年內行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿一年時起（以日期較晚者 為主），一年內行使之。 (六)前述認股權利之行使不得逾越認股權憑證之最後存續期間。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證本公司將予以註銷不再發行。 第六條履約方式 以本公司發行新股方式交付。 第七條認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股 股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辨理現金增資、盈餘轉增資 、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依 下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（新股每股繳款金額×新股發行股數）／調整前 認股價格〕／（已發行股數＋新股發行股數） (一)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證、債券換股 權利證書之股數。 (二)上述「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (三)與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規定調整之。 (四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (五)若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 二、本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少，應以下列公式計算調整 後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數/減資後已發行股數） 第八條行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司向台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心洽辨無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權 公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前 一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並應填其「員工認股申請書」向 本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 二、認股權人依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，需於公司指定之認股期間為之，認股期間 每年由公司通知認股權人．認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者， 視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購。認股權人一經繳款後，即不 得撤銷認股繳款。 三、本公司之股務代理機構（或本公司）於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿。本 公司辦理公開發行前，應於完成辦理資本額變更登記後始交付本公司新發行之普通股；本公司辦理公開發 行後，應於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。 四、本公司辦理公開發行後，普通股若依法於臺灣證券交易所股份有限公司或證券櫃檯買賣中心買賣時， 新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市或上櫃買賣。 五、本公司辦理公開發行後，依本辦法發行新股交付予認股權人係採先發行新股後辦理變更登記方式， 將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次﹔惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增 資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。 第九條認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條簽約及保密 一、本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權契約書」，認股權人依通知完成簽署後， 即視為取得受領權利。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 二、凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之認股權之 相關內容及個人權益，若有違反，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 第十一條 實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業 及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條其他 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後施行。日後如基於法令變更、主管 機關核定變更或其他重要事項修訂，經董事會決議後辦理。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。