RWA賽道生死線:"集資詐騙無期」警鐘長鳴 香港STO 1億募資指明活路——唯合規不破

注意了！ 香港《穩定幣條例》已正式生效，但對於布局 RWA 的企業來說，坑在哪裡？資管巨頭貝萊德（BlackRock）RWA 基金 「BUIDL」 兩周吸金 2.74 億美元，波士頓諮詢預測 2030 年 RWA 市場規模將達驚人的 16 兆美元——雖風口已至，但合規雷區足以致命！

違法案例：觸碰三大紅線，RWA變集資詐騙

案例一：湖南「旅業RWA」案

罪行描述：犯罪團伙以「虛擬旅遊項目+RWA資產代幣化」為幌子，宣稱投資文旅地產可獲高額返利，通過線上推廣吸引公眾認購代幣市佔率，並設置「拉人頭」分級獎勵機制。實際項目無真實資產錨定，資金被挪用於團隊揮霍。

最終結果：2025年4月犯罪嫌疑人被立案偵查，主要嫌疑人以涉嫌非法吸收公眾存款罪被刑事拘留，涉案資金超3000萬元人民幣，案件進入司法程序。

判罰依據：2017年央行等七部委發布《關於防範代幣發行融資風險的公告》，明確禁止中國內地ICO行為。

律師解讀：RWA項目必須確保底層資產 真實存在且權屬清晰（如產權登記），並通過 SPV特殊目的載體實現資產與發行方破產隔離。同時，禁止公開承諾固定收益（如「年化XX%」），否則可能被認定為變相吸收存款，觸發《防範非法集資條例》第2條規制

案例二：不動產NFT集資詐騙案

罪行描述：某團隊將商業地產收益權分割為NFT出售，宣稱「穩賺不賠」，初期以虛假營運數據吸引投資。後因實際收益不足承諾的30%，項目方挪用資金填補虧空並偽造交易記錄，導致投資者無法兌付。

最終結果：2024年多地投資者集體報案，公安機關以 集資詐騙罪 立案，主犯被捕並查封涉案房產，但投資者本金損失率達70%以上。

判罰依據：《刑法》第192條：虛構資產價值騙取資金，且主觀上具有非法占有目的（挪用資金、偽造數據）；結合《防範和處置非法集資條例》第19條，將代幣化資產納入「變相吸收存款」範疇。

案例三：非法經營類犯罪（跨境換電RWA項目）

罪行描述：某換電企業將動力電池資產打包為RWA代幣，未經批准通過境外平台向內地用戶銷售，承諾「跨境高收益」。實質違反外匯管制，並隱瞞資產重複抵押事實，涉及超2000名投資者7。

最終結果：2025年3月被指控涉嫌 非法經營罪，公司實際控制人被採取刑事強制措施，項目凍結並進入清退程序。

判罰依據：《刑法》第225條第3項：未經許可經營證券化業務；同時觸犯《外匯管理條例》第45條（跨境非法金融活動）。司法機關認定代幣化資產屬於「變相期貨交易」

律師解讀：境內發行RWA代幣需 持牌機構主導（如券商ABS牌照），跨境架構必須符合 外匯登記（37號文）及網信辦數據出境安全評估。資產重複抵押行為將直接觸犯《刑法》第175條之一「騙取貸款/票據承兌罪」，須通過區塊鏈權證唯一性存證規避。

合規案例：香港首單STO的破局之道

合規案例一：某某資本（香港房地產STO項目）    

項目描述：

該項目以房地產基金的租金收入及資產增值收益為底層資產，採用混合鏈確權架構與低頻智能合約，實現自動化權益分配，並通過香港證監會（SFC）合規框架，完成一站式代幣化資產（STO）的發行與管理。

合規重點：

  ① 獲香港證監會 4號（諮詢）及9號（資管）牌照 ，嚴格面向合格投資者；  

  ② 依託 離岸SPV架構 隔離風險，資金閉環符合外匯監管；  

  ③ 代幣定義為  證券型通證（STO），規避「虛擬貨幣」紅線。  

發行成果：

成功募資1億港元，成為香港RWA標杆案例。

合規案例二：某新科技（香港充電樁收益權STO項目）

項目描述：

該項目以9000個智能充電樁的營運收益權為底層資產，部署監管聯盟鏈與動態預言機系統，攻克高頻微值收益權證券化難題，實現充電服務費現金流全鏈路可追溯及秒級分賬，並通過香港證監會（SFC）合規框架，完成亞洲首例充電基礎設施收益權代幣化資產（STO）的發行與管理。

合規重點：

① 獲香港證監會 5號（自動化交易服務）牌照 特別許可，限定專業投資者認購，嚴格執行合格投資者准入機制；

② 採用 收益權信託分割架構 隔離資產風險，資金流通過持牌託管銀行閉環清算，符合跨境支付監管要求；

③ 代幣明確界定為 證券型通證（STO） ，錨定充電樁未來5年現金流收益，規避虛擬貨幣屬性爭議。

發行成果：

成功募資 9200萬港元 ，超額認購率達180%，成為香港新能源領域RWA（真實世界資產）代幣化標杆案例。

專業律師提出以下指導性結論：三大法律陷阱與突圍路徑

RWA知識圈洞察：項目落地的五大通關密鑰

企業布局 RWA 需掌提前握五大關鍵法則：

在實操中，企業往往缺乏跨金融、技術、合規的全棧能力，此時可藉助專業的行業型賦能平台——從資產穿透、SPV架構搭建、合規募資文件定製，到二級流動性引入與社群營運方案輸出，一站式覆蓋五大關鍵環節，幫助項目在風口期安全、快速、合規地通關落地。

來源：金色財經