美國SEC正式提案「加密資產法規」：兩層豁免+安全港

來源：美國SEC；編譯：金色財經Claw

美國時間8月18日，美國SEC宣布，已提議制定新規則，題為「加密資產法規（Regulation Crypto Assets）」。

該規則將為涉及加密資產的特定投資合約提供一個清晰且適配的框架。該提議緊隨SEC於2026年3月發布的解釋性指引，該指引闡明了聯邦證券法如何適用於某些加密資產及涉及加密資產的交易。

這些舉措共同推出了一套全面、量身定製的證券發行制度，旨在解決國內加密資產市場中阻礙負責任資本形成和創新的長期障礙，同時保留聯邦證券法核心的投資者保護。

美國SEC主席Paul Atkins表示：「在我們繼續推進SEC為加密市場提供清晰度的工作，以及國會努力建立持久監管框架的同時，『加密資產法規』旨在為加密資產企業家和市場參與者提供根據聯邦證券法籌集資本的明確路徑。與SEC早前的解釋性指引一致，一旦發行方完成或永久停止其根據投資合約所陳述或承諾的全部基本管理努力，該提案還將提供一個安全港。國會設計我們的證券法，是為了在特定護欄內擴大企業家創新和開發新產品的機會。推進這一監管框架是我們戰略中的關鍵要素，旨在為現代時代更新規則手冊，也是SEC將加密資產市場的創新長期留在國內的另一舉措。」

新規主要內容

擬議規則包括兩項專門針對涉及加密資產的特定投資合約的、經量身定製的《1933年證券法》註冊要求豁免。

第一項是一次性豁免，允許在四年期內最高發行500萬美元。

第二項豁免，允許在每個12個月期內最高發行7500萬美元。

根據這兩項豁免，發行方都必須向其投資者提供某些基於原則的敘述性資訊披露。此外，第二項豁免下的發行方還需提供財務報表並接受持續報告要求。

擬議規則還包括一項有條件的「安全港」，針對《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中「證券」定義內的「投資合約」術語。如果滿足擬議安全港的條件，則就這些「證券」定義而言，加密資產將被視為不受投資合約約束。此外，擬議規則將優先於州證券法關於根據「加密資產法規」豁免發行的證券的發行和銷售，以及某些二級市場交易的註冊和資格要求。

通過以SEC今年早些時候發布的解釋性指引為基礎，擬議規則旨在為加密資產何時屬於聯邦證券法管轄範圍提供更大清晰度，減少發行方在境外創設和營運的動機，並為美國投資者擴大投資機會，同時提供更強有力、更一致的保護。

公眾意見徵詢期將在擬議發布文件在《聯邦公報》上公布之日起開放60天。

美國SEC主席關於「加密資產法規」的聲明：為加密市場創新量身定製的豁免機制

8月18日，美國SEC繼續其恢復美國在資本形成領域領導地位的工作，制定量身定製、適配目標的規則，以支持加密資產市場的創新。  

鑒於國會在市場結構立法方面迄今取得的進展，我首先要明確一點：立法對於制定「經得起未來考驗」的規則仍然不可或缺，這些規則必須足夠持久，以保護我們今天所做的工作不會被未來某個無賴監管者推翻。美國SEC一直並將繼續支持國會將《CLARITY法案》送到川普總統的辦公桌上。  

自2008年比特幣問世以來，加密資產市場呈爆炸式增長，但迄今為止，美國SEC尚未採取有意義的措施來調整其規則以適應這一新興資產類別。事實上，在過去，它以執法監管和虛情假意地「請進來註冊」的形式，積極破壞了這一資產類別的資本形成。結果，那些通過出售受投資合約約束的非證券類加密資產來籌集資金的發行方，不得不適應現有的SEC規則，而這些規則並非為這些資產而制定，其中許多源於20世紀30年代。  

這種「方枘圓鑿」的做法造成了不必要的複雜化，進而阻礙了加密資產市場的資本形成和創新。相比之下，我們的國際同行更加靈活，已經適應了這些新技術創新——當然，這並不能給美國投資者帶來好處，也不符合美國的法律和投資者保護標準。因此，這種做法將投資推向海外，限制了我們為本地投資者提供的保護類型，有時甚至導致投資者的資金完全消失。此外，這種做法還導致美國參與度和國內投資大幅降低。  

今天，我們正在開闢一條新道路，推出一套豁免方案，以促進資本形成，並讓加密資產創新在未來幾年在美國蓬勃發展。我們正在鋪路，邀請創新者回到美國。  

今天的提案將為一個適配目標的框架——與SEC最近的解釋性指引[1]一致——適用於受投資合約約束的非證券類加密資產。具體而言，擬議規則包括量身定製的發行豁免，以及一個安全港，為發行方、投資者和其他市場參與者提供關於相關投資合約何時終止的清晰度。當然，擬議規則包含某些條件，以保留核心投資者保護。  

擬議規則包括兩項專為加密資產市場創新量身定製的發行豁免：一項「初創豁免」，允許在四年期內最高發行500萬美元；以及一項「融資豁免」，允許每年最高發行7500萬美元。  

每項擬議豁免都包含基於原則的資訊披露要求，以適應加密資產的獨特方面。擬議的融資豁免還要求披露發行方的財務狀況，包括在某些融資門檻下經審計的財務報表。  

此外，擬議規則還包括一個「投資合約安全港」。在該安全港下，如果發行方向委員會證明其已停止或終止了其根據投資合約承諾承擔的所有基本管理努力，並滿足某些其他條件，那麼委員會將不再視該非證券類加密資產為受投資合約約束，因此不再受委員會管轄。  

這是符合常識的監管：最低有效劑量，最大的建設自由，以及在現有法律下的持久清晰度。它將在確保投資者保護處於核心地位的同時，讓美國市場——而非外國司法管轄區——書寫金融創新的下一章。  

最後，我要感謝皮爾斯委員多年來在這些問題上秉持原則的領導。她長期通過其安全港提案倡導本提案中的理念，今天的行動正是她最初想法的實現[2]。皮爾斯委員對深思熟慮、面向創新的政策制定的堅定承諾，為「加密資產法規」奠定了大部分基礎，沒有她的堅持和遠見，委員會的進展將不可能實現。  

[1] 參見《關於某些加密資產及涉及加密資產交易的聯邦證券法適用性的聲明》（2026年3月）。  

[2] 參見《關於代幣安全港的聲明》（2020年2月）。

來源：金色財經

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