康舒：本公司董事會決議通過買回本公司股份(轉讓股份予員工)

第二條　第35款

1.董事會決議日期:104/08/26

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,974,047,236

5.預定買回之期間:104/09/27~104/10/26

6.預定買回之數量(股):20,000,000

7.買回區間價格(元):12.00~20.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.76

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無。

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

95年9月1日董事會決議申報買回20,000,000股，因買回期間股價維持穩定，

為顧及本公司股東權益及員工未來認股意願，實際買回18,240,000股。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

(摘要)

案由：擬買回本公司股份，提請　公決案。

說明：1、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員

工，其相關細節如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣2,974,048仟元。

(4)預定買回之期間：104年9月27日至104年10月26日止。

(5)預定買回之數量：20,000,000股。

(6)預定買回股份占公司已發行股份總數之比例：3.76%。

(7)買回區間價格：新台幣12元至20元。惟當公司股價低於上開買

回區間價格下限時，得繼續執行買回。

(8)買回方式：自集中交易市場買進。

(9)目前已持有本公司股份之數量及金額：無。

(10)前三年內買回公司股份之情形：無。

(11)已申報買回但未執行完畢之情形：95年9月1日董事會決議申

報買回20,000,000股，因買回期間股價維持穩定，為顧及本公

司股東權益及員工未來認股意願，實際買回18,240,000股。

2、本案之實施悉依主管機關規定辦理，另有關買回數量、價格及其他

相關事宜，擬授權董事長全權處理。

3、「買回股份轉讓員工辦法」、「董事會聲明書」及其他相關資料請

參閱附件，謹提請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

康舒科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

第 一 條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條

之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買

回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦

法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦

法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第 二 條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法

另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第 三 條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，

一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股

份，應依法辦理註銷股份變更登記。

﹙受讓人之資格﹚

第 四 條 受讓人以認股基準日前到職正式編制全職之本公司員工及對公司

有特殊貢獻經提報董事長同意之子公司員工為限，得依本辦法第五

條所訂定認購數額，享有認購資格。

所稱「子公司」係指符合金管證一字第0960073134號函定義之國內

外子公司。

﹙轉讓之程序﹚

第 五 條 公司考量員工服務年資、職等、工作績效及對公司之特殊貢獻等標

準，與認股基準日本公司買回可供該次員工認購之總股數，訂定員

工認購股數，並呈報董事長核定。員工於認購繳款期限屆滿而未認

購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，授權董事長另洽其他員

工認購之。轉讓員工後續相關作業事宜由董事會授權董事長全權處

理之。

第 六 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標

準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第 七 條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟

轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比

率調整之。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第 八 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘

權利義務與原有股份相同。

﹙其他﹚

第 九 條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第 十 條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第 十一條 本辦法訂定於中華民國一○四年八月二十六日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

康舒科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一○四年八月二十六日第十八屆第三次董事會

三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同

意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公

司股份50,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之9.41%，

且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之

8.70%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述

股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，全體出席

董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。

康舒科技股份有限公司

負責人：許勝雄

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

安侯建業聯合會計師事務所出具之意見書：

康舒科技本次為轉讓股份予員工而買回該公司普通股股票20,000,000股，及為維護公司信

用及股東權益而買回該公司普通股股票30,000,000股並辦理銷除股份，前述合計共買回普

通股股票50,000,000股，其決議買回股份數量及買回價格對公司之財務結構、每股淨值、

每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量等之影響並不重大，故本會

計師認為康舒科技預定買回股份之價格尚屬合理，不致有誤導投資人，或發生公司無法按

所定買回區間價格執行買回股份之情況。

18.其他證期局所規定之事項:

無。