美麗中國控股股東特別大會通告

茲通告美麗中國控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年十二月二十三日（星期一）上午十時正假座香??夏愨道18號海富中心一期29樓A室舉行股東特別大會，以考慮並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案（該等決議案將提呈為本公司之普通決議案）：

普通決議案

1. 「動議

(i) 通過增設額外3,000,000,000股每股面值??幣0.10元之未發行股份將本公司法定股本由??幣300,000,000元（分為3,000,000,000股每股面值??幣0.10元之股份）增加至??幣600,000,000元（分為6,000,000,000股每股面值??幣0.10元之股份）（「建議增加法定股本」）；及

(ii) 授權本公司任何一名董事在彼認為就建議增加法定股本及╱或使其生效而言屬合適、適當、權宜之情況下，代表本公司簽立一切有關檔案以及做出一切有關行動或事宜。」

2. 「動議，待建議增加法定股本（定義見召開股東特別大會（定義見本公司日期為二零一三年十二月六日之通函（「通函」，注有「A」字樣之副本已遞交股東特別大會（定義見通函），並由股東特別大會（定義見通函）主席簡簽，以供識別））之通告內第1項決議案）生效及達成認購協議（定義見通函）之先決條件後：

(a) 批準、確認及追認認購協議（定義見通函），並授權本公司任何一名董事在彼認為可能屬必要、適宜或恰當之情況下，批準任何有關變更及修訂；及

(b) 授權本公司任何一名董事在彼認為就落實認購協議（定義見通函）項下擬進行之交易及╱或使其生效而言屬必要、適宜或權宜之情況下，代表本公司作出一切有關行動及事宜、簽立有關檔案及采取一切步驟。」

3. 「動議，待召開股東特別大會（定義見通函）之通告內之第1項及第2項決議案所載之決議案獲通過後，批準執行人員（定義見通函）授予或將授予認購人（定義見通函）之清洗豁免（定義見通函），並授權本公司任何一名董事在彼可能認為就執行清洗豁免（定義見通函）所相關或附屬之任何事宜而言屬必要或適宜之情況下，作出一切有關事宜及采取一切有關行動。」

附注：

1. 凡有權出席上述通告所召開之股東特別大會並於會上投票之本公司股東，均有權委派一名或（倘其為兩股或以上股份之持有人）以上之受委代表代其出席，並在遵守本公司之公司細則條文之規限下代其投票。受委代表毋須為本公司股東，但須親身代表股東出席股東特別大會。倘委派超過一名受委代表，須注明各受委代表所代表之股份數目及類別。

2. 代表委任表格必須連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署之授權書或授權檔案副本，於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香??過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香??皇后大道東28號金鐘匯中心26樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依愿親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。

3. 填妥及交回委任代表之文據後，本公司股東仍可親身出席大會及╱或其任何續會，並於會上投票，而在此情況下，委任代表之文據將被視為撤銷。

4. 按照香??聯合交易所有限公司證券上市規則之規定，上述決議案將以投票方式表決。

5. 隨附股東特別大會適用之代表委任表格。

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