樂陞條款下周上路 公開收購新增8大投資人保障

記者顏真真／台北報導

為強化投資人權益，金管會發布修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文修正案，也就是外界所稱的「樂陞條款」，修正 8 項相關條文，包括新增券商出具確認書或金融機構提供履約保證、取消資金未到位時應賣人可撤銷應賣的權利等，並預計下周起上路，同時，若金融機構 1 年內曾辦理公開收購業務而遭糾正處分，不得再接受委託辦理該業務。

在修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文方面，首先，金管會明定公開收購申報書件須經律師審核，並出具律師法律意見書，以取信社會大眾。二、公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力的證明，以現金為收購對價者，為確認公開收購人有足夠資金完成公開收購，規範由具有證券承銷商資格的財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務的會計師採行合理程序，審核資金來源並出具公開收購人具有履行支付收購對價能力的確認書，或由金融機構提供履約保證。

三、強化被收購公司董事會及審議委員會成員對公開收購重要資訊的查證責任。四、公開收購支付收購對價時間、方法或地點原則上不可變更。五、配合與公平交易法規定審查期限調整一致，並考量換匯等實務作業需求，延長收購期間由 30 日延長至 50 日。六、強化公開收購資訊揭露，包括條件成就前公開收購人取得其他主管機關准駁文件、本次收購對價已匯入受委任機構名下的公開收購專戶，及條件成就後應賣數量達到預定收購最高數量公告及申報義務，以提供股東應賣決策參考。

七、增訂公開收購人未依公開收購說明書所載時間支付收購對價者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構應於次一營業日，將應賣人交存的有價證券退還原應賣人，以保障應賣人權益。八、增訂受委任機構應設立專戶辦理款券收付且專款專用，及增訂受委任機構的消極資格條件。

至於原擬規範允許應賣人於公開收購條件成就後但全數收購資金尚未到位前，仍可撤銷應賣，金管會表示，由於外界質疑可能造成原已條件成就的公開收購變成條件不成就，收購人是否仍應履行交割義務等疑慮，金管會參採學者專家意見，維持現行條文以條件成就並公告後，應賣人不得撤銷的規定。

此外，金管會也修正「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文，增訂特別記載事項，將公開收購說明書所引用的外部專家評估或意見，藉由資訊公開，提供投資人參考，外部專家並應於公開說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。

金管會也規範以現金為收購對價者，如是多層次架構的收購，應揭露最終資金提供者的身分及相關資金安排等重要資訊。另公開收購人如為公司且併購資金係自有資金者，應以這次公開收購公告時最近二年度的財務報告，加強分析說明這次收購資金來源的合理性。

同時，公開收購人並應出具負履行支付公開收購對價義務的承諾書，連同資金安排的所有協議或約定的文件，併同公開收購說明書公告，金管會還規範公開收購人應揭露對被收購公司於收購完成後重大取得資產的計畫內容。

金管會還說，發布實施後，金融機構受委任擔任公開收購案的股務管理，最近 1 年若遭金管會處糾正以上的處分，其股務業務將停止 1 年。也就是說，今年 9 月因樂陞案被金管會核處新台幣 300 萬元罰鍰的中信銀行，未來 1 年都不能擔任公開收購的受委任機構。

『新聞來源／NOWnews http://www.nownews.com/』