寶成工業:本公司間接對大陸投資案(將依規定向投審會申請，核准後進行)

第二條第20款

1.事實發生日:自民國107/1/21至民國107/1/21

2.本次新增（減少）投資方式:

本公司100%持股之子公司Wealthplus Holdings Limited (”Wealthplus”)

擬以百慕達公司法所定之協議計畫(Scheme of Arrangement)方式私有化

寶勝國際(控股)有限公司(寶勝國際) (下稱「本私有化計畫」)。

以協議計畫生效為前提，寶勝國際並將於香港主板下市，

並將成為本公司100%持股之子公司，

故本私有化計畫完成將導致本公司間接投資大陸持股比例變動。

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

以協議計畫生效為前提，本公司100%持股之子公司

Wealthplus Holdings Limited(Wealthplus)擬對寶勝國際所有普通股股東

及購股權(Option)持有人提出下述要約：

(1)對於持有寶勝國際普通股計5,338,548,615股(“計畫股份”)之股東

(“計畫股東”)，可取得每股現金註銷代價港幣2.03元；及

(2)對於持有寶勝國際購股權持有人(合計可取得35,002,190股寶勝國際股份)，

可取得如下所示之註銷代價：(a)若寶勝國際購股權之行使價低於註銷代價，

相當於註銷代價減去該購股權行使價之金額；或(b)若寶勝購股權的

行使價等於或高於註銷代價，港幣0.00001之象徵性金額。

以上，協議計畫及購股權要約之交易總金額

約為港幣10,908,308,135元。

4.大陸被投資公司之公司名稱:

(1)裕晟(昆山)體育用品有限公司

(2)常勝投資有限公司

(3)長沙勝道體育用品有限公司

(4)瀋陽寶益貿易有限公司

(5)浙江勝道體育用品有限公司

(6)牡丹江勝道體育科技有限公司

(7)上海寶原體育用品商貿有限公司

(8)勝道（成都）商貿有限公司

(9)南寧寶冠體育用品有限公司

(10)廣州寶元貿易有限公司

(11)昆山寶慈體育用品有限公司

(12)昆山勝道資訊技術有限公司

(13)陝西寶勝貿易有限公司

(14)河南勝道體育用品有限公司

(15)寶盛道吉(北京)貿易有限公司

(16)裕盛(太倉)鞋業有限公司

(17)太倉裕盛體育用品有限公司

(18)繁昌裕盛體育用品有限公司

(19)笛亞泰（中國）體育用品有限公司

(20)勝道(揚州)體育用品開發有限公司

(21)杭州寶宏體育用品有限公司

(22)貴州寶勝體育用品有限公司

(23)福建寶閩體育用品有限公司

(24)昆山信動體育用品有限公司

(25)昆山泰崧精品貿易有限公司

(26)上海寶洛體育文化有限公司

(27)昆山寶悍體育文化發展有限公司

(28)太倉勝道商貿有限公司

(29)龍光(中國)體育用品有限公司

(30)大連勝道運動產業發展有限公司

(31)青島寶勝國際體育用品有限公司

(32)北京寶景康泰商貿有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

(1)裕晟(昆山)體育用品有限公司：USD 14,200,000元

(2)常勝投資有限公司：USD152,922,400元

(3)長沙勝道體育用品有限公司：RMB5,000,000元

(4)瀋陽寶益貿易有限公司：RMB40,000,000元

(5)浙江勝道體育用品有限公司：RMB50,000,000元

(6)牡丹江勝道體育科技有限公司：RMB1,000,000元

(7)上海寶原體育用品商貿有限公司：USD30,000,000元

(8)勝道（成都）商貿有限公司：USD22,400,000元

(9)南寧寶冠體育用品有限公司：USD1,300,000元

(10)廣州寶元貿易有限公司：USD23,310,000元

(11)昆山寶慈體育用品有限公司：USD13,500,000元

(12)昆山勝道資訊技術有限公司：USD3,000,000元

(13)陝西寶勝貿易有限公司：USD66,000,000元

(14)河南勝道體育用品有限公司：RMB2,000,000元

(15)寶盛道吉(北京)貿易有限公司：USD65,000,000元

(16)裕盛(太倉)鞋業有限公司：USD17,100,000元

(17)太倉裕盛體育用品有限公司：USD12,000,000元

(18)繁昌裕盛體育用品有限公司：USD4,000,000元

(19)笛亞泰（中國）體育用品有限公司：USD20,000,000元

(20)勝道(揚州)體育用品開發有限公司：USD66,000,000元

(21)杭州寶宏體育用品有限公司：RMB14,200,000元

(22)貴州寶勝體育用品有限公司：USD10,000,000元

(23)福建寶閩體育用品有限公司：USD4,500,000元

(24)昆山信動體育用品有限公司：USD999,000元

(25)昆山泰崧精品貿易有限公司：USD26,500,000元

(26)上海寶洛體育文化有限公司：USD500,000元

(27)昆山寶悍體育文化發展有限公司：USD1,500,000元

(28)太倉勝道商貿有限公司：USD5,000,000元

(29)龍光(中國)體育用品有限公司：USD66,000,000元

(30)大連勝道運動產業發展有限公司：RMB200,000,000元

(31)青島寶勝國際體育用品有限公司：RMB20,000,000元

(32)北京寶景康泰商貿有限公司：USD8,940,000元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用。

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

主要係運動用品零售業務及品牌代理業務等。

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見。

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:

(1)裕晟(昆山)體育用品有限公司：RMB499,066,086元

(2)常勝投資有限公司：RMB951,079,416元

(3)長沙勝道體育用品有限公司：RMB(11,638,245)元

(4)瀋陽寶益貿易有限公司：RMB27,539,779元

(5)浙江勝道體育用品有限公司：RMB62,280,005元

(6)牡丹江勝道體育科技有限公司：RMB828,554元

(7)上海寶原體育用品商貿有限公司：RMB419,362,228元

(8)勝道（成都）商貿有限公司：RMB187,675,137元

(9)南寧寶冠體育用品有限公司：RMB1,437,112元

(10)廣州寶元貿易有限公司：RMB182,917,244元

(11)昆山寶慈體育用品有限公司：RMB58,170,921元

(12)昆山勝道資訊技術有限公司：RMB1,989,521元

(13)陝西寶勝貿易有限公司：RMB1,115,112,226元

(14)河南勝道體育用品有限公司：RMB3,158,140元

(15)寶盛道吉(北京)貿易有限公司：RMB745,333,480元

(16)裕盛(太倉)鞋業有限公司：RMB163,112,756元

(17)太倉裕盛體育用品有限公司：RMB361,933,295元

(18)繁昌裕盛體育用品有限公司：RMB53,620,705元

(19)笛亞泰（中國）體育用品有限公司：RMB30,754,175元

(20)勝道(揚州)體育用品開發有限公司：RMB436,465,295元

(21)杭州寶宏體育用品有限公司：RMB(1,644,963)元

(22)貴州寶勝體育用品有限公司：RMB75,584,525元

(23)福建寶閩體育用品有限公司：RMB57,824,844元

(24)昆山信動體育用品有限公司：RMB6,036,759元

(25)昆山泰崧精品貿易有限公司：RMB49,614,412元

(26)上海寶洛體育文化有限公司：RMB2,244,350元

(27)昆山寶悍體育文化發展有限公司：RMB9,091,825元

(28)太倉勝道商貿有限公司：RMB87,201,581元

(29)龍光(中國)體育用品有限公司：RMB418,141,263元

(30)大連勝道運動產業發展有限公司：RMB211,241,923元

(31)青島寶勝國際體育用品有限公司：RMB53,596,541元

(32)北京寶景康泰商貿有限公司：RMB34,907,019元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

(1)裕晟(昆山)體育用品有限公司：RMB5,284,518元

(2)常勝投資有限公司：RMB(60,159,274)元

(3)長沙勝道體育用品有限公司：RMB(9,909,417)元

(4)瀋陽寶益貿易有限公司：RMB13,142,986元

(5)浙江勝道體育用品有限公司：RMB11,052,004元

(6)牡丹江勝道體育科技有限公司：RMB(171,446)元

(7)上海寶原體育用品商貿有限公司：RMB182,437,124元

(8)勝道（成都）商貿有限公司：RMB1,293,845元

(9)南寧寶冠體育用品有限公司：RMB(1,167,329)元

(10)廣州寶元貿易有限公司：RMB(18,095,625)元

(11)昆山寶慈體育用品有限公司：RMB164,785,280元

(12)昆山勝道資訊技術有限公司：RMB13,660,666元

(13)陝西寶勝貿易有限公司：RMB167,141,961元

(14)河南勝道體育用品有限公司：RMB20,453,788元

(15)寶盛道吉(北京)貿易有限公司：RMB62,919,726元

(16)裕盛(太倉)鞋業有限公司：RMB(6,993,175)元

(17)太倉裕盛體育用品有限公司：RMB(2,820,573)元

(18)繁昌裕盛體育用品有限公司：RMB842,405元

(19)笛亞泰（中國）體育用品有限公司：RMB(3,280,903)元

(20)勝道(揚州)體育用品開發有限公司：RMB6,239,951元

(21)杭州寶宏體育用品有限公司：RMB 0 元

(22)貴州寶勝體育用品有限公司：RMB12,603,313元

(23)福建寶閩體育用品有限公司：RMB(2,974,836)元

(24)昆山信動體育用品有限公司：RMB2,321,531元

(25)昆山泰崧精品貿易有限公司：RMB(6,107,299)元

(26)上海寶洛體育文化有限公司：RMB(998,150)元

(27)昆山寶悍體育文化發展有限公司：RMB(746,675)元

(28)太倉勝道商貿有限公司：RMB(4,417,283)元

(29)龍光(中國)體育用品有限公司：RMB(8,487,712)元

(30)大連勝道運動產業發展有限公司：RMB(2,935,565)元

(31)青島寶勝國際體育用品有限公司：RMB66,059,578元

(32)北京寶景康泰商貿有限公司：RMB(14,403,010)元

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

USD153,267,871元

12.交易相對人及其與公司之關係:

以協議計畫生效為前提，交易相對人為寶勝國際所有普通股股東及

購股權持有人，其中寶勝國際普通股股東包括本公司49.99%持股之

子公司裕元工業(集團)有限公司(“裕元工業”) 100%持股之

子公司Major Focus Management Limited。

13.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：Major Focus Management Limited

為寶勝國際普通股股東，故為此次交易相對人。

Major Focus Management Limited係於96年11月~105年12月間，

自寶勝國際分拆上市、在香港聯交所集中市場及參與認購

寶勝國際現金增資，因而取得寶勝國際普通股共計3,331,551,560股，

平均每股價格港幣0.66元

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

同上。

15.處分利益（或損失）:

不適用。

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

付款條件：付現

其他重要約定事項：為完成本私有化計畫應取得之核准及決議，包括但

不限於：

(1) 寶勝國際依百慕達法院指示而召開的計畫股東會議之批准；

(2) 寶勝國際股東特別大會之批准；

(3) 百慕達法院核准協議計畫及向百慕達公司註冊處提交百慕達法院命令

副本以作登記；

(4) 經濟部投資審議委員會核准本公司因本私有化計畫完成因而增加暨變

更對大陸地區之投資；

(5) 裕元工業股東特別大會之批准；及

(6) 香港證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司核准發布

關於本私有化計畫所有文件及公告。

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定之參考依據:參考專家意見。

決策單位：本公司董事會。

18.經紀人:

無

19.取得或處分之具體目的:

簡化組織架構暨整體策略發展

20.本次交易表示異議董事之意見:

無

21.本次交易為關係人交易:是

22.董事會通過日期:

107年1月21日董事會通過

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

107年1月21日審計委員會通過

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

USD1,139,052,783.69

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

115%

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

10%

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

42%

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

USD575,167,156.72

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

58%

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

5%

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

21%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

103年度：新台幣(297,641)仟元。

104年度：新台幣(111,363)仟元。

105年度：新台幣(156,855)仟元。

33.最近三年度獲利匯回金額:

無。

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否

35.其他敘明事項:

無