在國際仲裁糾紛中自保 企業Must Know

伴隨台灣民間企業邁向國際，和政府對外招商引資，大量的跨國性企業合作不斷發生，萬一產生糾紛，雙方都會擔心在對方國家提訴訟，可能不熟悉該國訴訟程序，亦可能無法獲得公平的裁判結果，因此具獨立第三方、快速、保密和跨國性特色的「國際仲裁」，就成為處理國際貿易、國際代理、國際投資、國際技術合作、知識產權等各方面合約糾紛的必經之途，同時，也成為跨足國際經營的台灣企業必須要對的課題。

近年，台灣不論政府和民間，隨著越來越多的跨國的合作、採購、發包與代理，無可避面來自海外競爭對手，甚至他國協力廠商提出巨額求償的國際仲裁官司。涉及政府單位的就有法商馬特拉與北捷案、拉法葉佣金返還案、奇異公司與台電的核四案、離岸風電投資案；走上「國際仲裁」一途的民間企業也有威盛與中聯控股晶片瑕疵案、藥華藥與歐洲合作夥伴 AOP 解約爭議案。

目前有國際商會（International Chamber of Commerce，ICC）巴黎總部與各地分會、英國倫敦國際仲裁院、新加坡國際仲裁中心（SIAC）、香港國際仲裁中心等機構受理跨國商務糾紛的國際仲裁案。

環宇法律事務所律師孔繁琦表示，台灣企業對於一審就確定結果的國際仲裁形式，和後續提出撤銷仲裁判斷之訴，到他國廠商來台要求承認與強制執行的程序，必須有所認知，才能捍衛自身權益。

一般來說，合約單方提出國際仲裁，一年左右即能快速得到結果。若對國際仲裁判斷有異議，可提撤仲訴訟。撤仲在台灣是走三審流程，也有國家如德國直接逕赴高院審理，像德國高院從受理到判決結果出爐，需時約半年到 1 年；若不服還可上訴最高法院，審理過程至少歷時 1-2 年。

如果，第三地最高法院的撤銷仲裁訴訟判決結果不利台灣企業，面對他國公司依《紐約公約》，拿國際仲裁結果來台強制執行，雖然「仲裁法第 47 條條文修正案」朝商務爭端與國際接軌精神，讓國外仲裁判斷與國內法院判決具同一效力，在台灣具有實質的確定力。但孔繁琦律師也提醒，「台灣這邊也不一定會『照單全收』，會有承認程序，台灣企業在台可依《仲裁法》第 49 條與第 50 條請求法院拒絕承認仲裁判斷，作為自保，若是『國際仲裁』有違台灣公序良俗、仲裁欠缺正當程序，在仲裁過程剝奪當事人充分陳述和聽審權益，仲裁庭在當事人未同意衡平仲裁之情形下，刻意不適用法律規定等情況，台灣法院是可以做出不予承認國際仲裁判斷的裁定，如此該國際仲裁判斷在台灣即不具執行力，不能強制執行。」

由於事涉台灣法院對「國際仲裁」判斷是否承認，有大量的外文仲裁判斷書、仲裁程序文書，以及外文的商業文件與合約都須翻譯中文，並要請當地法律專家說明作證，光是在台要承認國際仲裁判斷是否具執行效力，就至少耗時 2-3 年，即便確認執行，如果台灣企業還有債權可以抵銷，也可提起債務人異議訴訟並停止執行，走完三級三審又需耗時 5 年，總計可以在台承認加上執行就要花上 8 年。可見台灣雖非《紐約公約》簽約國，但無庸置疑是世界上一流的法治國家。

以威盛案 2014 年由香港國際仲裁中心做出仲裁判斷為例，中聯控股 2017 年向台北地方法院聲請承認仲裁，值至 2019 年 4 月時裁定准予承認。而近期以藥華藥正在進行中的仲裁案為例，其針對歐洲行銷公司 AOP 對藥華藥的遲延國際賠償仲裁，向德國法蘭克福高等法院提出撤仲遭駁回，藥華藥立即委託有最高法院訴訟資格的律師向德國聯邦最高法院提出上訴。如果不幸又被駁回，如前所述，也要經過台灣 7-8 年的法律程序才會被執行。

台灣企業如何在國際仲裁、撤仲、在台承認仲裁判斷效力、提出抗告的漫長攻防中，捍衛自身與股東權益，降低財務上的立即衝擊，持續營運無礙，這些個案都可作為參考。