聯電：公告本公司發行海外第六次無擔保可轉換公司債

第二條　第49款

1.事實發生日:104/05/11

2.公司名稱:聯華電子股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:不適用

6.報導內容:不適用

7.發生緣由:

依據：一、金融監督管理委員會104年4月20日金管證發字第1040011873號函。

二、發行人募集與發行海外有價證券處理準則第二十六條規定辦理。

公告事項：

一、海外公司債發行總額，債券每張金額及發行價格：

本次發行總額：美金600,000,000元；債券每張面額：美金貳拾萬元；

發行價格:依面額十足發行。

二、海外公司債之利率：本公司債票面利率為年利率0%。

三、海外公司債償還方法及期限：除已贖回、買回註銷或轉換者，本公司債將於

到期日由發行公司以公司債面額98.76%，依受託契約之規定贖回。到期日：

109年5月18日。

四、擔保之種類及名稱：無。

五、轉換辦法及重要約定事項：

(一)轉換期間：除已贖回、買回、註銷或轉換者外，本公司債得於發行日後第　

四十一日起，至到期日前十日止均得轉換為發行公司之普通股股票。

惟，於以下期間內債權人不得請求轉換：

(a) 發行公司股東常會開會前60日期間，臨時股東會開會前30日期間，

及決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日期間

(b)自發行公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日

或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至前述權利分派基準日止

(c)自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止

(d)其他依中華民國法令或臺灣證券交易所規定之停止過戶期間

(二)轉換價格：民國104年5月11日訂價當日所定轉換價格為每單位國內

普通股台幣17.50元。

(三)轉換程序：債權人於請求轉換時，應備妥中華民國法令要求之文件以及受託

契約所規定之轉換通知書，提出申請。

發行公司將於收到轉換通知書後五個營業日內交付聯電普通股股票予該申請轉換之

債權人。其可轉換為發行公司之普通股股數應以本公司債本金除以要求轉換

時之轉換價格(以美金計價)計算出之聯電普通股股票單位數。若有不足一單位普通

股股票之金額，發行公司將不以現金或其他方式支付差額。

(四)轉換價格之調整：

本公司債發行後，若發行公司有股權稀釋或其他受託契約規定之相類似情形時，

轉換價格應依據市場反稀釋慣例調整之。相關價格調整應按本公司債

公開說明書及/或受託契約之規定及公式定之。

(五)本公司債持有人賣回權

(1)本公司債持有人得於本公司債發行日起算屆滿三年時，請求發行公司按債券

面額加計年利率為-0.25%(每半年計算一次)所計算之利息補償金

(以下簡稱「贖回價格」)將持有之本公司債全部或部分贖回。

(2)如聯電之普通股自臺灣證券交易所終止上市，

本公司債持有人得請求發行公司按債券面額加計年利率

為-0.25% (每半年計算一次)所計算之利息補償金(以下簡稱「提前贖回金額」)，

將持有之本公司債全部而非部分贖回。

(3)如發生經營權移轉（定義詳如受託契約所載），本公司債持有人得請求

發行公司按提前贖回價格將持有之本公司債全部而非部分贖回。

贖回價格/提前贖回金額均將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額

按當時匯率換算為美金償還。

(六)發行公司贖回權

(1)自發行日起算滿三年後至到期日前，如聯電之普通股於台灣證券交易所之

收盤價格在贖回通知公告前之連續30個交易日中有20個交易日之價格達當時轉換

價格之125%時，發行公司得以提前贖回金額將本公司債全部或部分贖回。

(2)如本公司債有超過90%已被贖回、買回並註銷，或轉換，發行公司得以提前

贖回金額將本公司債全部而非部分贖回。

(3)如因中華民國稅法修改致發行公司增加租稅債務或必須支付額外之利息費用

或增加額外成本，發行公司得以提前贖回金額將本公司債全部而非部分贖回。

公司債持有人得選擇不提前贖回其持有之本公司債，但該公司債持有人不得享有

任何額外之金額或額外稅賦之補償。

上開提前贖回金額將按固定匯率換算為新台幣，並以該新台幣金額按當時匯率

換算為美金償還。

六、發行及交易地點：新加坡證券交易所。

七、發行方式約定由特定人認購之情事：無。

八、資金運用計劃及預計可能產生效益：本公司此次募集之資金將用於購買機器設

備之用，預計應可降低整體資金成本、強化公司財務結構及彈性，以利未來營運成

長之資金調度。

九、對股東權益之主要影響：本次發行海外無擔保可轉換公司債之標的物為新發行

普通股，如全數轉換，對原股東股權最大稀釋比例為8.26%，其對原股東股

權稀釋比例效果尚屬有限。

8.因應措施:無。

9.其他應敘明事項:無。